'주총 권력' 글로벌 의결권 자문사, "소수 인원으로 과도한 영향력"

글로벌 자문사, 외국인 투자자 의결권 좌우
10명도 안되는 인력으로 막강한 영향력
전문성과 공정성 시비…"국내 자문사 키워야"

행동주의펀드 등장 이후 주주제안이 늘어나면서 의결권 자문사가 '주총 권력'으로 떠오른 지 오래다. 첨예한 이해관계가 얽힌 안건에 대해 어떤 의견을 낼지 기업들은 긴장하지 않을 수 없다. 그러나 외국인 투자자에게 절대적인 영향력을 행사하는 글로벌 의결권 자문사의 공정성과 전문성에 대한 논란은 끊이지 않고 있다.

10명도 안 되는 인원, 1000개 기업 검토 "전문성 떨어져"

22일 금융투자업계에 따르면 미국의 ISS와 글라스루이스, 국내의 한국ESG기준원과 서스틴베스트, 한국ESG연구소가 이번 주주총회에서 주요 안건에 대한 찬반 의견을 제시하고 있다. 특히 외국인 투자자의 경우 세계 1위 자문사인 ISS, 2위 글라스루이스의 의견에 따라 의결권을 행사하는 경우가 많다. 최근 삼성물산이 대표적 사례다. 두 자문사는 행동주의펀드의 주주환원 안건에 '찬성'을 권고했다. 찬성률 23%로 결국 부결됐지만, 삼성물산의 외국인 지분율이 약 25%였음을 고려하면 사실상 대부분의 외국인 투자자가 찬성에 표를 던졌다고 볼 수 있다. 자본시장연구원의 보고서에 따르면 글로벌 최대 기관투자가 블랙록의 경우 주총에서 찬성한 의안 가운데 87.9%가 ISS가 찬성 의견을 낸 것이고 반대한 의안 가운데 69.2%가 ISS가 반대한 의안이었다.

문제는 글로벌 자문사가 한국 기업을 담당하는 직원이 극소수이기 때문에 전문성이 떨어질 수밖에 없다는 점이다. 업계 관계자는 "ISS는 한국 담당 인력이 10명도 채 안 되는 것으로 알고 있다"며 "글라스루이스도 비슷한 수준일 것"이라고 했다. 고작 10명도 안 되는 소수 인력이 1000개 안팎의 한국 기업을 맡고 있는 것이다. 국내 자문사의 인력 규모는 이보다 3~5배 많은 수준이다.

이렇다 보니 전문성이 의심되는 사례도 속속 발생하고 있다. ISS는 최근 KT&G와 미팅을 진행하면서 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)로부터 제공받은 자료를 토대로 수익성에 대해 문의했다. KT&G 측은 부정확한 데이터라며 원본 자료 공유를 요청했으나 아무런 답변도 받지 못했다. 제대로 된 해명 기회도 주지 않고 영업이익 부진 등을 이유로 방경만 차기 사장 후보에 대해 반대 의견을 냈다. 공교롭게도 ISS의 의견은 수익성 문제를 지적한 FCP의 온라인 설명회 직후 나왔다.

KT&G는 FCP와 ISS의 공모 가능성을 제기하고 있다. ISS가 CEO를 반대하는 경우는 이례적일뿐더러 과거 사례를 봤을 때도 앞뒤가 맞지 않는다는 지적이다. 실제로 지난해 논란이 있었던 윤경림 KT 대표 선임 당시에는 "지배구조 문제에 책임은 있으나 경영 공백은 안 된다"며 찬성 의견을 냈다. KT&G 역시 방 후보 선임안이 좌초될 경우 경영 공백이 발생한다. 반면 자문 시장을 양분하고 있는 글라스루이스는 방경만 후보에 대해 찬성 의견을 내면서 ISS에 대한 의구심이 증폭되고 있다.

"외인에게 올바른 정보 제공…국내 자문사 키워야"

의결권 자문시장은 '박리다매' 구조다. 기관투자가에게 받는 기업 1곳당 자문 수수료가 10만원대 수준이다. 주주제안 증가 등으로 갈수록 복잡해지는 안건을 검토하기에는 턱없이 부족한 수준이다. ISS나 글라스루이스처럼 세계 시장을 누비는 글로벌 자문사의 경우 수만개의 기업을 커버하기 때문에 이 정도 자문료로도 수익이 가능하지만, 국내 기업만 담당하는 국내 자문사는 운영비도 건지기 어렵다. 영문 서비스 제공 등 외국인 투자자에 대한 자문은 엄두도 내기 어려운 상황이다. 이 때문에 외국인 투자자에게 올바른 국내 기업 정보를 제공할 수 있도록 국내 자문사를 키워야 한다는 지적이 나오고 있다.

오승재 서스틴베스트 부대표는 "한국 기업에 대해 가장 잘 알고 한국 전문가가 가장 많은 곳은 국내 자문사"라며 "자문료 현실화뿐만 아니라 기관투자가가 아닌 기업들도 자사를 다룬 자문사의 보고서만 잘 챙겨서 사보기만 해도 시장 성장에 큰 도움이 될 것"이라고 했다. 금융당국은 의결권 자문사에 힘을 실어주는 추세다. 금융감독원과 금융투자협회는 지난해 '자산운용사 의결권 가이드라인'을 통해 자문사 의견과 자산운용사의 의견이 다른 경우 최종 판단 근거에 대한 기록 및 유지 절차를 명시했다. 업계 관계자는 "명확한 근거 없이 자문사 권고를 반대할 수 없다는 지침"이라며 "결과적으로 자문사의 영향력이 커진 셈"이라고 했다.