UTK 인수전 가열‥최종 협상 중 '매각절차 불공정' 논란

"맥쿼리PE 불공정 행위, 주관사 BofA 부적절한 행위" 업계 주장
매각 측 "공적 성격의 M&A 아닌 민간 기업 M&A, 좋은 입찰 기회 찾은 것"

맥쿼리자산운용(맥쿼리PE)이 탱크터미널 운영사 유나이티드터미널코리아(UTK)의 매각을 추진 중인 가운데 우선협상대상자 선정 과정에서 공정성 시비가 불거졌다.

15일 투자은행(IB)업계에 따르면 UTK의 매각 주관사 뱅크오브아메리카(BofA)메릴린치는 IMM프라이빗에쿼티(PE)를 우선협상대상자로 선정했다. 양측은 현재 몸값을 놓고 최종 협상을 진행 중이다.

"UTK 입찰 과정에 불공정 행위 있었다" 업계 문제제기

막판 협상이 진행되는 가운데 입찰 과정에서 맥쿼리와 BofA의 불공정 행위가 있었다는 업계의 주장이 제기됐다.

IB업계 한 관계자는 "맥쿼리는 공개 입찰을 통해 UTK를 매각한다고 공고했고 예비 입찰을 통과한 회사들은 상당한 비용을 들여 실사를 수행한 후 맥쿼리가 정한 일정에 따라 입찰서를 제출했다"며 "하지만 입찰 마감 직후부터 맥쿼리는 매각주관사인 BofA를 통해 IMM PE와 별도의 협상을 진행해 왔다"고 주장했다.

UTK는 울산항에 위치한 액체 화물 저장용 탱크 운영 기업이다. 태영그룹과 아랍에미리트(UAE) 국영 석유회사 에미리트내셔널오일컴퍼니(ENOC)가 각각 지분 50%씩 보유하면서 공동으로 경영하다 2017년 맥쿼리PE가 지분 전량을 1000억원대에 인수했다.

맥쿼리는 지난해 10월 예비 입찰을 진행했고 예비 입찰에서 최종 입찰 후보로 선정된 회사들에 12월8일 정오까지 입찰서 제출을 요구했다. IMM PE는 해당 시한을 넘겨 입찰서를 제출했다.

이 관계자는 "사전에 공지한 우선협상자 선정 결과 발표 일정(12월15일)을 어기고 한 달 가까이 지난 시점에 그것도 언론을 통해 발표하는 기본적인 상도의에도 어긋한 행위를 하고 있다"며 "입찰 마감 시한 직후부터 IMM 측과는 이미 계약 진행 및 매각대금 지급에 대한 구체적인 협의를 진행해 왔음에도 다른 응찰자들에게는 마치 공정하게 검토 중인 것으로 허위 통보를 했다"고 말했다.

또한 맥쿼리가 실제 투자한 금액의 2배가 넘는 매각가를 실현하고자 허위 사실을 매각제안서에 포함해 마치 사실인 것처럼 원매자들에게 제공했다는 주장도 제기됐다.

맥쿼리 측에서 UTK가 건설해 운영 중인 제3터미널에 인접한 한진울산신항운영(주) 부두와 대한통운 부두의 사용권을 인수받기로 하는 유효한 양해각서(MOU)가 있는 것으로 허위로 기술했다는 주장이다.

맥쿼리는 이 두 부두를 인수해 터미널을 건설하면 연간 180억원의 영업이익을 추가로 확보할 수 있다고 명시했지만, UTK는 해당 회사들과 해당 두 부두의 인수에 대한 어떠한 유효한 합의도 가지고 있지 않았다는 것이다.

IB업계 관계자는 "UTK 소유 터미널 중 한 곳에 인접한 한진그룹 계열사 및 CJ대한통운 소유의 부두를 UTK가 인수해 탱크터미널을 추가 건설할 수 있는 것처럼 속였다"며 "실상 해당 부두에 대한 권리를 가지고 있는 한진과 CJ는 UTK에 사용권을 넘길 의사가 전혀 없는 것으로 확인됐다. 이 역시 정상적인 상황이라면 사기행위로 민형사상 책임을 면할 수 없는 행위가 아닐 수 없다"고 말했다.

매도자 측 "매각 프로세스 철저히 공정하고 투명하게 진행"

이에 대해 매각 측은 적극 반박했다.

매도자(맥쿼리PE)는 매각 주관사(BofA메릴린치)를 선정해 개별 원매자들과 각각 협상을 하는 것이 통상 인수합병(M&A) 시장의 관행이라는 설명이다. 또한 산업은행 등이 주관하는 공적인 M&A가 아니라 민간 기업의 M&A로서 입찰 마감 시한을 넘겨 제출하더라도 문제가 되지 않는다는 주장이다. 민간 매도자의 입장에서 더 좋은 입찰을 받을 기회를 스스로 제약할 필요가 없다는 이유에서다.

매도자 측 관계자는 "매각 프로세스는 철저히 공정하고 투명하게 진행돼 왔고 불공정 행위는 있을 수 없다"며 "매도자 입장에서는 단순히 가격뿐 아니라 구속력 있고 완전한 자격을 갖춘 비딩인지, 딜 종결과 관련된 여타의 제약조건들은 없는지를 종합적으로 평가하고 판단한다"고 말했다.

또한 "양해각서(MOU)라는 것이 100% 가능하다는 구속력을 가진 것이 아니라 이런 일이 일어나고 있다는 것을 그냥 그대로 보여주는 것"이라며 "매각 프로세스에 국내 각종 법무법인이 다 들어와 있고, 여러 비더(입찰 참여자)들이 다 검토해서 최종적으로 판단을 해서 들어온 부분이기 때문에 눈속임을 하거나 그런 것은 아니다"라고 해명했다.

우선협상대상자로 선정된 IMM PE측도 M&A 절차의 불공정성 여부를 부인했다.

IMM PE 관계자는 "개별 원매자들은 매각주관사가 누구와 협상을 하고 있는지, 협상의 대상이 단일인지 복수인지 알 수 없으며 이는 매각가액 극대화를 위해 통상의 M&A에서 쓰이는 방법"이라며 "IMM PE는 실사 및 내부 투자심의 절차의 일정상 입찰 마감 시한의 연장을 BofA 측에 사전적으로 요청한 바 있으며 입찰 마감 시한을 넘기더라도 매수를 포기하지 않았다는 점을 매각주관사는 이미 알고 있었다"고 설명했다.

이 관계자는 "다른 원매자가 제출한 가격이 높은지 낮은지는 알 수가 없다"며 "만약 다른 원매자가 IMM PE보다 높은 가격을 제시하고도 최종 매수자로 선정되지 않았다면 비가격적 요소에서 낮은 점수를 받았기 때문일 것"이라고 언급했다.

매도인 측이 스스로 손해를 보고, 특히 출자자들에게 손해를 끼칠 수 있는 M&A를 할 이유가 전혀 없다는 주장이다.

앞서 지난해 12월8일 진행된 본입찰에는 IMM PE를 비롯한 국내외 재무적투자자(FI)들과 국내외 기업들이 참여한 것으로 알려졌다. 유력한 인수후보로 거론됐던 글로벌 PEF 클로버크래비스로버츠(KKR)가 본입찰 직전 발을 빼면서 IMM PE가 단독 원매자로 협상이 진행되고 있다.

매각가로는 3000억~4000억원이 거론된다. 회사 실적 상승분만큼 매각가도 높여 받겠다는 의도로 풀이된다. 맥쿼리PE는 지난 2017년 약 1000억원을 투자해 UTK를 인수했다. 이후 탱크터미널 확대 및 볼트온(동종기업 인수) 전략을 통해 기업가치를 끌어올렸다. 그 결과 인수 당시 각각 156억원, 64억원이었던 매출과 영업이익은 지난해 433억원, 139억원으로 급증했다.