[2023금융포럼]조명현 교수 "사외이사 단임제 등 독립적 이사회 구축해야"

'제12회 서울아시아금융포럼' 개최
'바람직한 금융사 지배구조와 내부통제시스템'

조명현 고려대 경영학과 교수가 25일 서울 중구 조선호텔에서 열린 '제12회 서울아시아금융포럼'에 참석해 '한국기업 지배구조 문제점과 금융회사 지배구조 개혁방향'이란 주제로 발표를 하고 있다. 사진=강진형 기자aymsdream@

조명현 고려대 경영대학 교수는 금융회사들의 지배구조 개혁 방향에 대해 사외이사 임기를 3년 단임으로 하는 등 독립적이면서 전문성 있는 이사회를 구축해야 한다고 25일 밝혔다. 또 이사회에 대한 평가도 개선해야 한다고 강조했다.

조 교수는 25일 서울 소공동 웨스틴조선호텔에서 '바람직한 금융사 지배구조와 내부통제시스템'이라는 주제로 열린 '제12회 서울아시아금융포럼'에서 포스코, KT, 금융지주회사 등 소유가 분산된 기업들의 문제점을 지적하면서 이같이 밝혔다. 조 교수는 한국 스튜어드십 코드 발전위원회 위원장, 한국기업지배구조원 원장 등을 역임한 기업지배구조 전문가다.

"독립적 이사회 중요…개별평가 시스템 개선"

조 교수는 이날 아시아의 지배구조(Corporate Governance) 순위에서 우리나라가 12개국 중에서 9위인 점을 지적하면서 "기업 내부나 외부에서 견제와 균형을 하는 규율시스템이 잘 발달돼 있지 않다"며 "그 핵심은 이사회가 잘 작동하지 않는 것"이라고 지적했다.

이를 위해 조 교수는 독립적이면서 전문성이 있는 이사회를 구축하는 개혁 방향을 제시했다. 조 교수는 "선진국은 최고경영자(CEO)든 사외이사든 회사 내부적으로 육성해놓은 후보군이 있지만, (한국에서는) 후보군이 없어 선임을 얼마 남겨놓지 않고 공모를 한다거나 CEO가 아는 사람을 사외이사로 선임되게 만들기 위해 여러 노력을 한다"며 "독립적으로 이사회를 구성하는 것이 한국 사회에서는 쉽지 않은 일"이라고 설명했다.

그는 우선 사외이사의 임기를 3년 단임으로 하는 방안을 주장했다. 현재 사외이사의 경우 통상 2년의 임기에서 1년씩 연장하는 방식이다. 그는 "회장의 임기가 3년인데 사외이사가 1년씩 연장하게 되면 눈치를 볼 수밖에 없는 시스템"이라고 말했다. 그는 만약 연임을 허용할 것이라면 3년+3년 구조로 (제도를) 개선해야 한다고 덧붙였다.

또 주기적인 이사회에 대한 개별평가도 강조했다. 조 교수는 "한국에서는 이 평가가 거의 이뤄지지 않고 있다"며 "미국의 경우에는 (이사회를 평가하는) 전문적인 컨설팅 회사가 하나의 큰 산업으로 크고 있다"고 설명했다. 이어 그는 "내부적으로 객관적인 평가가 안 될 때는 독립적이지 않으면서 전문적이지 않은 이사는 빨리 교체될 수 있는 시스템을 마련해야지 지금처럼 해선 안 된다"라고 꼬집었다.

조 교수는 한국 기업들이 이사회 '의장'의 역할이 모호하다는 점도 지적했다. 그는 "의장은 사외이사들의 의견을 모아서 CEO한테 이사회 전체 의견을 전달하는 역할을 해야 하고, CEO 평가도 가장 앞장서서 해야 하는데 한국에서는 그런 역할을 하는 분이 거의 없다"고 말했다. 또 그는 "이사회 주도의 투명한 승계 플랜이 중요하다"며 "회장후보추천위원회 구성 등이 밀실에서 이뤄지는 경우가 많기 때문에 해외 관행들을 제도적으로 한국에도 도입할 필요가 있다"고 밝혔다.

"금융지주사 등 소유 분산 기업들, '참호구축·낙하산' 문제"

조 교수는 소유가 분산된 기업들의 문제점으로 전문경영인들의 '참호구축', '낙하산 이슈'를 지적했다. 그는 "소유가 분산된 기업들의 경우 전문경영인이 들어와 경영하고 있지만 가장 큰 문제는 참호구축"이라고 말했다. CEO가 되면 경쟁자를 내치는 등 (본인이) 안전하게 오래 있을 수 있는 '참호'를 구축한다는 것이다.

또 그는 소유가 분산된 기업들의 경우 정권, 정치권의 개입이 많은 '낙하산 이슈'도 존재한다고 말했다. 조 교수는 "민영화됐음에도 불구하고 (정부, 정치권이 개입해) 능력이 없는 '낙하산'이 대표이사로 오면서 기업가치가 떨어지는 현상도 발생한다"고 덧붙였다. 이어 그는 "독립적인 이사회가 구축이 안 되어 있고, 대표이사만 낙하산인 것이 아니라 사외이사도 낙하산이 많기 때문에 같은 편끼리 지적이 잘 안 된다"라고 비판했다.

조 교수는 "포스코나 금융지주사 등은 한국경제에서 중요한 역할을 하는 기관들이기 때문에 좀 더 자율성을 가지고 좋은 거버넌스를 가지고 있을 때 기업가치도 높아지고 경영실적도 낼 수 있다"고 덧붙였다.

韓 지배구조 랭킹 '하위권'…95%가 가족 경영

조 교수는 이날 오너(소유주)가 있는 국내 기업들에 대한 문제도 지적했다. 그는 "한국 재벌 그룹들은 소유구조의 핵심인 회사 1~2%의 지분을 가지고 있지만, 계열사를 통해 실제로 의결권(Voting right)은 30~40%까지 가지고 있다"면서 "실제로 가진 지분보다 계열사 지분을 통해 행사할 수 있는 의결권이 크기 때문에 괴리가 크고, 괴리가 클수록 기업가치에 부정적인 영향을 끼친다"라고 말했다.

조 교수는 가신그룹도 언급했다. 조 교수는 "각 재벌 그룹에는 컨트롤타워가 존재하고, 암묵적으로 경영권의 가족 승계를 굉장히 중요시한다"면서 "일감몰아주기나 편법 등 부작용이 발생했다 대기업 집단에서는 이런 것이 많이 사라졌지만 작은 회사일수록 오너가 지배하면서 이런 문제들이 심각하다"고 설명했다. 조 교수에 따르면 우리나라에서 가족이 소유권을 가지고 있는 회사는 약 95% 수준이다.

부애리 기자 aeri345@asiae.co.kr