정관 바꿔 감사 선임 저지…행동주의 개입 막은 BYC의 꼼수

사외이사로만 감사위원 구성하도록 정관 변경
트러스톤자산운용, 감시 위해 기타비상무이사 추천

금융투자업계에 따르면 BYC는 오늘(24) 정기 주주총회에서 정관 제36조 감사위원회 구성을 변경하는 안을 의결한다. 정관 변경은 주총 특별결의사항이다. 주총 참석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의가 있어야 통과된다. BYC는 신한에디피스를 포함한 특수관계인 지분이 63.14%에 이르기 때문에 의지대로 정관을 변경할 수 있다.

BYC가 정관을 변경하는 건 기타비상무이사가 감사위원이 될 자격 자체를 원천 봉쇄하기 위한 것이다. 기존 정관상으로는 사외이사뿐만 아니라 사내이사와 기타비상무이사도 감사위원이 될 수 있다. 그러나 정관을 바꿔 감사위원은 모두 사외이사로만 구성하도록 했다.

앞서 행동주의펀드 트러스톤자산운용은 BYC의 부당 내부거래 근절을 위해 법률전문가 김광중 변호사를 기타비상무이사 겸 감사위원으로 추천하는 주주제안을 했다. 트러스톤 측은 BYC 회계장부를 열람한 결과 한석범 회장의 장남과 장녀가 최대주주인 계열사에 BYC가 부당 내부거래를 한 정황이 드러났다고 주장했다. 트러스톤자산운용은 현재 BYC 지분 8.13%를 보유한 2대 주주다.

주총에서 표대결을 벌이면 BYC가 무조건 이긴다는 보장은 없다. 감사위원 선출에서 최대주주의 의결권을 제한하는 '3%룰' 때문이다. 상장사의 감사를 선임할 때 주요 주주가 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 다만 사외이사인 감사를 선임할 때는 '3%룰'이 적용되지 않는다. BYC는 정관을 바꿔 최대주주의 의결권을 제한하는 '3%룰'을 교묘하게 피한 것이다.

김광중 법무법인 한결 변호사는 "사외이사인 감사위원을 선임하면 3%룰이 적용은 되지만 합산이 적용되지 않기 때문에 개별 3%씩 계열사와 특수관계인 지분을 다 합치면 안건을 통과시킬 수 있다"라고 설명했다. 트러스톤 측은 "BYC는 트러스톤의 (감사위원이 되는) 기타비상무이사 선임의 건을 정관 변경으로 막고 대주주가 실질적으로 좌지우지할 수 있는 사외이사 선임의 건으로 올려 소수주주가 기타비상무이사 선임을 통해 독립적인 감사위원을 선임하는 길을 원천적으로 봉쇄했다"라고 주장했다. 이어 "감사위원회의 독립성 강화라는 명분을 내세워 마치 소수주주를 보호하는 것처럼 보이는 BYC의 정관 변경안이 실제로는 소수주주의 독립적인 감사위원의 선임을 봉쇄하는 꼼수"라고 목소리를 높였다.

트러스톤은 회사 발행주식의 3% 이상을 보유한 주주의 경우 회계서류 열람을 청구할 수 있는 조항을 활용해 회계 내용을 확인했다. 그 결과 BYC와 신한에디피스·제원기업 등 관계사와의 부당 내부거래 정황을 확인했다고 지난달 밝혔다. 신한에디피스는 한석범 회장 일가 소유의 가족회사?로, 한 회장의 장남 한승우 상무가 최대주주(58.34%)다. 제원기업은 한 회장의 장녀 한지원 씨가 지분 100%를 소유한 ?개인회사다.

트러스톤 주장에 따르면 BYC는 이사회 결의도 거치지 않고 권리금 등도 받지 않은 채 일부 점포의 사업권을 제원기업에 넘겼다. 트러스톤 측은 "사업권 무상 이전은 부당이익 제공인 만큼 경영진의 배임 의혹도 있다"라며 BYC 측에 해명을 요구했다. 트러스톤 측은 "이런 부당 내부거래를 근절하려면 대주주로부터 독립적인 이사를 선임하는 것이 반드시 필요하다"고 말했다.

박소연 기자 muse@asiae.co.kr