신창재-FI '2조 풋옵션' 전면전…반격 나선 교보생명 속내는?

[아시아경제 오현길 기자] 올해 창립 62주년을 맞이한 교보생명의 지배구조가 흔들릴 수 있다는 경고가 회사 안팎에서 나오고 있다. 신창재 교보생명 회장과 FI(재무적 투자자)가 풋옵션(지분을 일정 가격에 되팔 권리) 행사가격을 놓고 벌이고 있는 갈등이 난항에 빠지고 있다.

교보생명이 지난달 31일 미국 회계감독위원회(PCAOB)에 딜로이트 안진회계법인을 고발하면서 '2조원'에 육박할 것으로 예상되는 풋옵션을 둘러싼 전면전이 새로운 국면을 맞이하게 됐다.

신 회장과 FI가 국제상사중재위원회(ICC) 중재 소송을 진행중인 가운데 교보생명은 딜로이트안진회계법인을 미국 회계당국에 고발했다. 또 딜로이트안진의 관리감독을 맡고 있는 딜로이트 글로벌에 대해서도 손해배상 소송을 위한 소장을 접수할 예정이다.

고발 이유는 풋옵션의 공정시장가격을 자의적으로 산정했다는 이유다. 고발 배경은 2012년 시작된다.

그해 어피니티 컨소시엄 등 신 회장과 당시 대우인터네셔널이 보유했던 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 인수하는 계약을 체결했다. 주당 평가 가치는 24만5000원으로 산정됐다.

FI들은 3년내(2015년 9월까지) 기업공개(IPO)가 안되면 투자금을 회수하고 풋옵션(지분을 되팔 권리)을 재무적 투자자들이 행사한다는 내용을 계약에 포함시켰다.

교보생명은 그 이후 약속했던 2019년 9월까지 상장에 성공하지 못했다. FI들은 약속된 기한을 넘겨도 IPO(기업공개)를 실시하지 않는다는 이유로 2018년 10월 2조원에 달하는 풋옵션을 행사키로 결정했다.

이에 교보생명 지분의 주당 가치를 재평가한 결과, 주당 40만9912원으로 산정됐다. 이 때 주당 가격을 산출한 것이 딜로이트안진이다.

하지만 신 회장 측은 생명보험사의 시장가치가 떨어져 20만원 중반대에 불과하다고 주장했다. 또 계약 효력 자체를 문제 삼았다. 지분 가치가 과도하게 평가됐다는 이유도 내세웠다.

결국 양측은 의견차를 좁히지 못하고 ICC에 중재 절차를 신청, 결과는 이르면 올해 말에 나올 전망이다. ICC 공판은 오는 9월에 열릴 예정이다.

만약 ICC가 FI들 손을 들어주고 신 회장이 자금을 조달하지 못하면 교보생명 지배구조에 변동이 있을 수 있다. 교보생명도 이러한 사실을 공시하면서 경영 안정을 위해 딜로이트안진에 대해 고발에 나서게 된 것이다.

딜로이트안진은 교보생명 주식에 대해 시장 가치를 산출하면서 풋옵션 행사 시점이 아닌 2017년 6월부터 2018년 6월까지 1년 동안 유사 기업 평균 주식 가치를 기준으로 삼았다.

이 기간 삼성생명, 오렌지라이프 등 교보생명 주요 경쟁사 주가는 사상 최고치를 기록했었다.

상장 주식에 대한 풋옵션 행사 시 통상 행사 시점 가격을 참고하고, 비상장 주식은 직전 한 달 주가를 준용하는데 딜로이트안진은 이 같은 평가 기준과 다르게 산출을 했다는 것이다.

하지만 일각에서는 기업가치를 평가하는데 명확한 기준이 있는 것이 아닐 뿐더러 자본시장의 상식과도 맞지 않는다는 주장도 나온다. 예를 들어 상장한 회사의 주가가 회계법인이 산정한 공모가보다 떨어진다고 해서 회계법인을 고발하지는 않기 때문이다.

딜로이트안전 측도 이번 소송에 대해 "FI와 용역계약에 따라 전문가 기준에 부합하도록 주식가치 산정업무를 수행했다. 고발은 근거 없는 것으로 판단하고 있다"고 맞서고 있다.

딜로이트안진이 과도하게 높은 주당 가치를 평가했다고 미 회계감독위원회(PCAOB)의 결론이 나온다고 하더라도, 신 회장과 FI의 중재 결과에 미치는 영향은 크지 않을 것이란 분석도 있다. 결국 ICC 중재에서 FI가 승리하게 될 경우 풋옵션 행사가격을 낮추기 위한 제스처라는 지적이다.

한편 교보생명이 최근 배당을 늘린 것도 이러한 신 회장의 경영권을 방어하기 위한 연장선이라는 시각도 제기된다. 교보생명은 지난달 2019년 결산 시 주주에게 당기순이익의 30%에 육박하는 사상 최고 금액인 1537억원을 주주에게 현금 배당을 결정했다. 신 회장은 519억원을 현금으로 배당받는다.

배송 금융소비자연맹 보험국장은 "교보생명 창립 이후 사상 최대규모 배당금액이며 전년 1025억원과 비교하면 무려 50%가 증가한 금액"이라며 "계약자 돈으로 남긴 이익의 30%를 주주에게 배당하는 것은 주주를 '왕' ,계약자를 '봉'으로 여기는 처사로 마땅히 개선해야 할 잘못된 배당정책"이라고 지적했다.

오현길 기자 ohk0414@asiae.co.kr