[시장을 뒤흔든 바이오]① 진원생명과학, ‘액면가 한도 CB·BW’ 발행 준비

[아시아경제 장효원 기자] 최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 이슈로 주가가 급등한 진원생명과학이 이번 정기 주주총회 안건에 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 전환가액을 액면가(1000원)까지 조정할 수 있는 안건을 상정했다.

지금까지 주로 증자를 통해 자금을 조달했지만 향후 증자보다 절차가 간단한 CB와 BW로 조달 방법을 넓히려는 계획으로 풀이된다. 다만 전환가액 한도를 액면가까지 설정하면 CB, BW를 인수한 투자자는 주가가 떨어져도 차익을 볼 여지가 많지만, 기존 주주 입장에서는 주식이 많아져 주가 희석 요인이 될 수 있다.

◆CB·BW 리픽싱 한도 1000원… 주가 떨어지면 주식 수↑

17일 진원생명과학의 주주총회 소집공고에 따르면 진원생명과학은 오는 31일 열리는 정기 주주총회에서 정관 일부 변경의 건을 의결할 예정이다. CB, BW의 발행 한도와 리픽싱(전환가 조정) 한도를 설정하는 내용이다.

CB는 상환 대신 발행금액만큼 주식으로 전환할 수 있는 사채다. BW는 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여한 채권이다. 리픽싱은 처음 정해진 전환가보다 주가가 내려갈 경우 전환가를 낮춰주는 약정이다.

안건을 세부적으로 보면 진원생명과학은 CB와 BW의 액면총액 한도를 5000억원으로 설정했다. 안건이 통과되면 진원생명과학은 이사회 결의만으로 5000억원까지 CB와 BW를 발행할 수 있다. CB, BW의 발행은 투자설명서 제출 등의 번거로운 과정을 거치는 유상증자보다 절차가 간단하다. 주주배정 증자처럼 주주들의 불참으로 청약 미달이 발생할 가능성도 없다.

또 진원생명과학은 시가 하락에 의한 전환가액 조정 최저한도를 액면가인 1000원으로 정했다. 만약 6400원(전날 종가)이 전환가액이었다면 주가가 84% 떨어져도 전환가액이 계속 조정돼 CB, BW 투자자들은 손해를 보지 않는 구조다. 문제는 전환되는 주식 수가 그만큼 늘어나기 때문에 기존 주주들의 주식 가치가 희석될 수 있다.

이에 자본시장법에서는 전환가액 최저 조정 한도를 70% 수준으로 정하도록 명시했다. 다만 회사가 액면가까지 전환가액을 조정할 수 있는 사채를 발행하려면 진원생명과학처럼 주주총회 특별 결의를 통해 정관을 바꿔야 한다는 조항이 붙었다.

◆16년 적자에 증자만 1100억… CB·BW로 메꿀까

진원생명과학은 2004년부터 지난해까지 16년간 적자를 이어왔다. 누적 순손실 규모는 1158억원이다. 그런데도 회사를 유지할 수 있었던 배경은 자금조달이다. 특히 주주배정 유상증자가 주요 자금 조달원이었다.

진원생명과학은 2005년 말 미국 VGX사에 인수된 후 총 7차례의 주주배정 후 일반청약 방식의 유상증자를 진행해 1100억원을 조달했다. 반면 CB, BW로 조달한 자금은 각각 CB 370억원, BW 190억원으로 증자에 비해 적은 수준이다. 지난해에는 CB 상환을 위해 유상증자를 진행하기도 했다.

이에 시장에서는 진원생명과학이 향후 증자보다 CB, BW 등의 채권 발행 위주로 자금 조달에 나설 것이라는 의견이 나온다. 다만 주주들의 동의 없이 주식과 비슷한 사채를 발행할 수 있어 주가 희석 우려도 상존한다.

진원생명과학 관계자는 “CB, BW 투자자들이 상환보다 주식으로 전환을 할 수 있도록 리픽싱 한도를 낮춘 것”이라며 “현재 사채 발행계획은 없지만, 자금 조달에 있어서 여러 가능성을 열어두기 위해 정관 변경 안건을 상정한 것”이라고 말했다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr