[원샷법 8월 시행]異업종간 입수합병 절차 간소화…절세효과 크다

[아시아경제 이경호 기자]기업활력제고특별법이 시행되면 일반기업간 합병 절차가 단축되고 각종 세부담이 줄어들 전망이다.

정우용 한국상장사협의회 전무는 23일 대한상의와 전경련 등 경제 7단체와 산업통상자원부가 상의회관에서 열린 '기업활력제고특별법(원샷법) 민관합동설명회'에서 이같은 내용의 '원샷법 적용사례'를 발표했다.

정 전무는 "최근 5년간 상장기업의 사업재편 현황을 보면 중소ㆍ중견기업 비중이 82.6%로 대기업(17.4%)보다 훨씬 높았다"고 밝히고, "과거 사례로 볼 때 앞으로 중소ㆍ중견기업의 원샷법 활용도가 높을 것이다"라고 전망했다.

인수합병의 시뮬레이션에 따르면 두 회사가 합병할 경우 만약 두 회사의 주식매수청구권 행사 금액이 총 120억원(인수회사 53억원, 피인수회사 67억원)일 경우 원샷법을 적용하면 합병절차기간은 33%, 25일 단축되고 주식매수청구액 지급기한은 현행 1개월에서 8월부터 3개월로 연장된다. 이 경우 2개월간 이자를 감안하면 6000만원이 절감된다.

일반합병이 이사회 협의와 합병계약에서 합병등기를 마치는 총 기간으로 보면 기존 상법과 자본시장법에서는 약 75일이 소요되지만 원샷법은 25일 단축된 50일에 끝낼 수 있다.

만약 한 회사가 합병대가로 주식을 발행해 신주를 교부하는 형태로 합병할 경우 기존에는 119일(4개월)이 소요되지만 원샷법이 시행되면 소규모 합병에 해당돼 55일(2개월)만 필요하다. 이는 이사회 결의로 사업재편을 실시할 수 있으며 주식매수청구권을 인정하지 않기 때문이다.

한 회사의 플랫폼 사업을 분리해 다른 회사로 단순 물적 분할 한 사례의 경우를 가정하면 현재는 일반 분할해 해당돼 79일(2.6개월)이 걸리지만 원샷법에서는 소규모 분할에 해당돼 약 51일(1.7개월)로 단축된다.

조세특례및 지방세특례법상 세제혜택도 주어진다. A회사가 B회사를 흡병합병하는 경우 증가자본이 7321억원이라고 가정하면 등록면허세는 현행 29억2000만원(증가자본의 0.4%)에서 14억6000만원(50%감면)으로 절반으로 준다. A회사의 중복 자산 양도에 따른 양도차익(500억원 가정)은 법인세 등 121억원이 발생하지만 원샷법에서는 3년 동안 세금 추징이 안되고 이후 3년간 분할 납입이 이뤄지면서 이자비용 14억5000만원을 아낄 수 있게 된다. 등록면허세와 양도차익의 과세이연 등을 감안하면 약 29억1000만원의 세금을 절약할 수 있다.

채무의 인수ㆍ변제에 대한 과세특례도 이루어진다. 만약 사업재편계획에 따라 A회사의 B지배주주 등의 소유지분 전부(50%로 가정)를 특수관계인 외의 자에게 양도해 100억원의 양도차익이 발생할 경우 양도차익으로 A회사의 채무 70억원을 변제받는다고 가정해보자.

우선 주식을 양도한 B지배주주가 양도차익 100억원 중 변제한 70억원을 B지배주주의 소득금액 계산시 손금에 산입하게 된다. 양도차익 30억원에 대한 양도소득세(20%) 6억만 납부(양도소득세 20억 중 14억 감면)하면된다. 또산 사업재편계획에 따라 A회사 70억원 채무면제이익이 발생하는데 3년간 익금불산입 및 그 다음 3년간 분할 익금산입이 이뤄질 경우70억원의 24.2% 인 16억9000만원원, 법인세등 과세이연으로 약 2억원 의 절감 효과가 발생한다.

기업결합신고도 수월해진다. 화학업체가 농화학업체를 인수하는 경우를 보면 사업재편계획 제출시 기업결합 신고도 함께 된 것으로 간주된다. 또한 공정거래위원회의 기업결합 심사시 사업재편계획의 효율성 증대 효과에 대한 주무부처의 판단을 고려해 심사하도록 의무화됐다.

지주회사가 특정회사를 자회사(주식 20%미만 소유 가능)로 편입시킬 경우 지주회사는 3년의 사업재편 기간 동안 ▲부채비율 제한(200% 이내) 적용 유예 ▲자회사 주식 20% 미만 소유제한 적용 유예 ▲비계열사 주식 5% 초과 취득 제한 및 자회사외계열사 주식소유제한 적용 유예 등의 특례를 받는다. 지주회사의 자회사가 손자회사를 인수할 경우 사업재편기간(3년)동안 20%미만 소유행위의 제한 적용을 유예받는다.

이경호 기자 gungho@asiae.co.kr