삼성·현대차, 벤처기업 분할합병 쉬워진다

삼각주식분할합병

[아시아경제 임철영 기자]#S대기업이 자회사를 통해 벤처기업 A사 인수에 나섰다. 보안소프트웨어 사업을 강화하기 위해서다. 벤처기업 A사는 보안소프트웨어 사업부문과 게임 사업부문을 10년째 운영하는 유망 벤처기업이다. 실사 결과 S사는 중복투자를 피하기 위해 자회사가 벤처기업 A사의 보안소프트웨어 사업부문만 따로 떼어 인수하는 게 더 효율이라고 판단했다. 또한 현금인수보다 S사 주식을 교부하는 방식이 효과적이라는 결론을 내렸다. 그러나 현행법상 자회사 주도의 분할합병 시에는 모기업 주식을 교부하는 행위가 금지돼 결국 인수를 포기했다.

기업 인수합병(M&A)을 보다 쉽게 할 수 있도록 하는 상법개정안이 국회를 통과했다. 이에 따라 대기업은 유망한 중소ㆍ벤처기업의 사업부분을 다양한 방식으로 인수할 수 있게 됐고, 벤처 창업자와 투자자들은 투자 회수기간을 대폭 줄일 수 있게 됐다.

이번 상법개정안의 핵심은 삼각 분할 합병, 삼각 주식 교환, 간이 영업양수도 등을 허용하는 것이다. 삼각 분할 합병은 대기업의 자회사가 신규사업을 추진하는 데 필요한 중소ㆍ벤처기업의 사업부문을 보다 수월하게 인수할 수 있도록 한 제도다. 대기업 자회사는 중소ㆍ벤처기업의 원하는 사업부문을 모회사 주식을 주고 사들일 수 있고, 피인수되는 중소ㆍ벤처기업의 주주는 우량한 대기업의 주식을 보유하게 돼 서로 '윈윈'하는 방식이다. 현행 상법은 대기업 자회사가 중소ㆍ벤처기업 전체를 인수해야만 모기업의 주식을 교부할 수 있는 '삼각 합병'만 허용하고 있다.

주식교환을 통한 M&A에서도 우량한 모회사 주식을 대가로 지급할 수 있는 길을 터줬다. 대기업이 자회사를 통해 중소ㆍ벤처기업을 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환에 나서는 경우, 그간 엄격하게 금지됐던 모회사 주식을 피인수기업 주주들에 대가로 지급할 수 있게 된 셈이다. 피인수기업이 그대로 존속하는 만큼 대기업은 피인수기업의 지식재산권, 상호권, 전속계약권 등을 적극 활용할 수 있다.

아울러 간이 영업양수도 활성화 제도를 도입하고 무의결권 주주의 주식매수청구권을 명문화했다. 간이 영업양수도는 인수자가 인수대상회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 보유하는 경우 이사회 결의만 있으면 가능하도록 한 제도다. 주주총회 결의를 거치도록 한 현행 상법 절차를 간소화해 M&A의 부담을 완화한 조치다.

소규모주식교환 범위를 확대해 주식교환의 대가로 신주를 발행하는 경우 '발행주식 총수의 100분의 10 이하'로 하고, 주식 이외의 재산을 교부할 때에는 '순자산액의 100분의 5 이하'로 규정했다. 현행 상법이 신주 발행 시에는 '발행주식 총수의 100분의 5 이하', 주식 이외의 재산 교부 시에는 '순자산액의 100분의 2 이하'로 제한하고 있는 점을 감안하면 범위가 대폭 확대된 것이다.

명문화된 권리가 아니었던 무의결권 주주의 주식매수청구권 행사와 M&A 대가로 신주 발행 외에 자기주식을 교부할 수 있도록 한 명문규정도 이번 개정안에 포함됐다.

이번 상법개정안은 미국, 유럽 등 선진국에 비해 위축돼있는 국내 M&A시장을 활성화하기 위해 추진됐다. 그간 국내 M&A시장은 중소ㆍ벤처기업 창업 후 M&A를 통한 자금회수(0.4%)가 여의치 않은 것은 물론 기업공개(IPO)를 통한 투자금 회수까지 평균 12년이 걸렸다. 투자금 회수기간은 주요 선진국에 비해 2배에서 3배 이상 긴 수준이다.