대기업 인적분할로 지배권 확대 '제동法' 나와

[아시아경제 전슬기 기자]일부 대기업이 지주사 전환 과정에서 인적분할을 통해 자기주식에 분할신주를 배정해 추가적인 자금투입 없이도 지배권을 확대하는 것에 대해 제동을 거는 법안이 추진된다.

국회 기획재정위원회 소속 박영선 새정치민주연합 의원은 11일 인적분할의 경우 자기주식(즉 자사주)에 분할신주를 배정하면 양도손익에 대해 과세하는 것을 주 내용으로 하는 법인세법 일부개정법률안을 발의했다.

박 의원실에 따르면 최근 대기업들은 회사의 인적분할을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하면서 분할하기 전에 자기주식의 비율을 적극적으로 확대한 후 인적분할방식으로 자회사를 설립하고, 지주회사는 자기주식을 그대로 보유하여 그 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정하는 방식이 대부분인 것으로 나타났다.

이는 자기주식은 상법 제369조제2항에 의거 의결권이 없으나 자기주식에 배정된 자회사 주식은 의결권이 있다는 점을 악용하여 대주주 일가들이 추가적인 자금투입 없이 지배권을 확대하고 있는 것이다.

실례로 2012년까지 공정거래위원회에 신고된 지주회사 중 인적분할을 통해 전환된 36개사의 경우를 보면 지주회사 전환 이전과 이후의 대주주 의결권 지분을 비교한 결과 대주주의 지분이 평균 16.93% 증가하였다.

박 의원은 “이렇게 자기주식에 자회사의 주식을 배정하는 것만으로 대주주 일가의 추가적인 자금투입없이 대주주의 지분이 증가하는 것은 분할전 회사의 소액주주에게 불리한 결과를 초래하여 주주평등주의를 훼손할 뿐만 아니라 경제력집중을 완화하고자 하는 경제민주화 정신에도 위배된다” 고 지적했다.

현행 법인세법은 5년 이상 내국법인이 분할 사업 부분의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하면서 분할법인의 출자만으로 인적분할하는 경우 양도손익이 없는 것으로 보고 법인세를 면제하고 있다.

기업들은 이 법인세법의 규정을 들어 자기주식에도 자회사의 주식을 배정하고 있다고 주장하고 있으나 2009년에 국세청은 “모회사가 소유하는 자회사의 주식에 대하여는 분할대가를 지급하지 아니하고 자회사의 나머지 주주들에게 그 주주가 소유하던 비율에 따라 분할대가의 전액을 주식으로 교부하는 인적분할의 경우에는 법인세법에서 요구하는 요건을 갖춘 것으로 본다”고 이미 유권해석을 내려 자기주식에 대해 분할신주를 배정하지 않아도 적격분할로 인정됨을 분명히 한 바 있다.

그럼에도 불구하고 기업들이 지주회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 자회사의 주식을 배정하고 있는 것은 법인세법이 문제가 아니라 결국 대주주의 추가자금 투입 없이 지배권을 확대하고자 하는 목적임을 알 수 있다는 것이다.

박 의원은 “자기주식에 대해 분할신주를 배정하는 경우 법인세를 부과함으로써 대주주의 지배권 확대를 방지하고 주주평등주의를 실현하고자 한다”고 밝혔다.

전슬기 기자 sgjun@asiae.co.kr