[전문]은행 등 사외이사 모범규준 관련 Q&A

[아시아경제 이초희 기자]전국은행연합회는 25일 이사회를 열어 은행권 사외이사의 독립성 및 전문성 제고를 위한 은행등 사외이사 모범규준 제정안을 심의ㆍ의결하고, 26일부터 시행한다고 발표했다.

다음은 모범규준에 대한 Q&A전문이다.

▲은행연합회가 사외이사 모범규준을 제정하게 된 배경은
-글로벌 금융위기로 금융회사 지배구조의 중요성이 재부각되면서 국제적으로 금융회사 지배구조 개선에 대한 논의가 본격화

OECD('09. 6월, 금융회사 이사회 제도 개편 권고안)는 사외이사 중심 이사회의 문제점 등을 지적하면서 사외이사에 대한 적격성 심사 강화, 공시를 통한 시장의 견제 및 평가 강화, 이사회의 전문성 제고 등을 권고

영국('09. 11월, Walker Review)은 사외이사의 역할 및 책임 강화, 전문성 제고, 평가보상위원장의 연임제한 등을 제안

우리나라에서는 외환위기 이후 사외이사 중심의 이사회제도가 도입되어 사외이사 후보 추천위원회 설치, 사외이사 결격요건 강화 등의 제도개선 노력이 있었으나,
아직도 이사회의 중심인 사외이사가 독립성 및 전문성이 떨어져 대주주 및 경영진을 효율적으로 견제하지 못하고, 자기 권력화(Clubby Boards)의 문제가 지적되는 등 금융회사 지배구조 개선의 필요성 제기

이에 따라 은행연합회는 시중은행ㆍ금융연구원 등 관계기관 실무자로 TF를 구성하여 사외이사의 독립성 및 전문성 제고를 통한 은행 및 은행지주회사의 바람직한 경영지배구조 정립을 유도하기 위한 모범규준 마련

모범규준은 은행법, 금융지주회사법, 은행업감독규정과 정부가 국회에 제출('08. 12. 29)한 은행법개정안 및 금융연구원의 '은행권 사외이사제도 개선방안('09. 11. 3)'을 참고하여 마련

▲모범규준의 성격은
-금번 모범규준은 전국은행연합회가 은행 및 은행지주회사 사외이사의 독립성ㆍ전문성을 제고하기 위해 사외이사 모범규준 제정 TF를 통해 마련한 Best Practice 임

모범규준에서는 국제적인 '원칙준수ㆍ예외공시(Comply or Explain)' 관례*에 따라 일정한 기준을 제시하고 있으며, 예외공시를 통해 각 은행 및 은행지주회사별 상황을 반영할 수 있도록 함
* OECD의 금융회사 이사회 제도 개편 권고안('09. 6월), 영국의 Walker Review('09. 11월)

▲모범규준 적용대상 금융회사의 범위는
-은행(한국산업은행 포함)과 은행지주회사를 적용대상으로 함(모범규준 제3조, 제4조)

다만 상법, 은행법 또는 금융지주회사법상의 사외이사 규제를 적용받지 않는 일부 특수은행(중소기업은행, 수출입은행, 농협중앙회 및 수협중앙회의 신용사업부문)과 산은지주회사*에 대해서는 적용하지 않음
* 정부 지분율이 50% 이하가 되기 전까지 미적용(한국산업은행법 부칙 제5조)

▲은행장(은행지주회장)이 이사회 의장을 겸직할 수 있는지
-은행장(은행지주회장)이 이사회 의장을 겸직할 경우 선임사외이사를 선임하여야 함(모범규준 제16조)

사외이사의 독립성을 제고하기 위해 사외이사가 이사회 의장을 맡는 것이 바람직하지만, 이사회의 효율적이고도 원활한 운영을 위해서는 은행장(은행지주회장)이 이사회 의장을 겸직할 필요성도 있음

따라서 은행장(은행지주회장)이 이사회 의장을 겸직할 경우 선임사외이사*를 반드시 선임하도록 하여 사외이사의 경영진 견제장치를 마련하였고, 겸직사실을 공시하여 시장의 견제와 평가를 받도록 함
* 선임사외이사는 공공기관운영법에 도입된 선임비상임이사를 참고한 것으로 사외이사회의를 주재하고 사외이사가 은행으로부터 자료제출 등을 받을 수 있도록 지원하는 자임(모범규준 제16조제3항)

※ 이사회 의장은 이사회가 매년 선임(연임 가능)(모범규준 제16조제1항)

▲타 금융회사의 사외이사로 재임중인 자도 은행 또는 은행지주회사의 사외이사가 될 수 있는지
-이해상충발생가능성이 있으므로 원칙적으로 사외이사가 될 수 없음(모범규준 제6조)

▲전문성 제고와 관련하여 사외이사는 어떤 자격을 갖춘 자로 제한되는지
-금융ㆍ경제ㆍ경영ㆍ법률ㆍ회계ㆍ언론 등의 전문가로 아래에 해당하는 자만이 사외이사가 될 수 있음(모범규준 제6조)

적극적 자격요건--지위--경력기간
전문경영인---외감대상법인의 임원(집행임원 포함)---×
변호사, 회계사---변호사, 회계사--5년
금융ㆍ경제ㆍ경영ㆍ법률ㆍ회계 분야 석사, 박사---연구기관 연구원, 대학 전임강사 이상---5년
금융회사 임직원---임직 10년, 재무회계 담당자 5년
상장법인 재무회계 담당자---임직원10년, 원5년
정부, 공공기관 등 임직원---재무ㆍ회계ㆍ감독 담당자---5년
다만 위에 해당하지 않는 자도 이에 준하는 자격을 갖추고 있다고 이사회 또는 사외이사후보추천위원회로부터 인정받을 경우 사외이사가 될 수 있음

▲주주가 사외이사후보를 추천할 수 있는지
-일정한 기준 이상의 소수주주*는 사외이사후보를 추천할 수 있음(모범규준 제9조제5항)
* 과거 6개월간 계속하여 0.5%이상의 주식을 보유한 자(주식을 소유한 자 외에 주주권 행사에 관한 위임을 받은 자, 2명 이상 주주의 주주권을 공동으로 행사하는 자를 포함함)

▲사외이사의 임기 및 총재임기간은
-사외이사의 임기는 2년 이내로 하되, 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없음(모범규준 제11조, 부칙 제3조)

당해 회사 또는 계열회사의 사외이사 퇴임 후 2년 이내에 재선임되는 경우에는 연속하여 재임하는 것으로 간주함

임기 및 총재임기간의 상한은 모범규준 시행 후 선임(연임 포함)되는 사외이사부터 적용하되, 총재임기간은 이 규준 시행 전 사외이사로 재임한 기간을 합산하여 산정함

▲매년 일정비율의 사외이사를 교체해야 하는지
-매년 사외이사의 1/5 내외를 교체하여야 함(모범규준 제12조)

사외이사와 경영진의 유착을 방지하기 위해 모범규준에서는 사외이사 총수의 1/5내외에 해당하는 수의 사외이사를 매년 새롭게 선임하도록 함으로써 매년 사외이사의 1/5이 사실상 교체되도록 함

이를 시행하기 위해서는 사외이사의 임기를 분산시킬 필요가 있는 점을 감안, 금번 주주총회부터 이를 시행하기 어려울 경우 그 사유와 향후 시행계획을 공시하도록 함(모범규준 부칙 제3조제3항)

▲이사회보고 및 공시 대상 기부금등의 범위는
-은행 및 은행지주회사('은행등')의 사외이사는, 본인 및 그 가족*이 임직원ㆍ수탁자이거나 최근 2년내에 이었던 대학 기타 비영리법인이 은행등(계열회사 포함)으로부터 기부금등**을 받는 경우 이사회에 (사전)보고해야 함(모범규준 제15조제6항)
* 사외이사의 배우자 및 직계혈족
** 기부금 및 이에 준하는 혜택을 포함하되, 은행등이 사원ㆍ회원으로 이미 가입한

대학 기타 비영리법인에 대한 출연금등은 제외. 기부금이란 은행등이 관리회계적으로 기부금으로 계상하는 것에 한정하지 않고, 그 실질이 '무상으로 지출하는 재산적 증여'에 해당한다면 기부금에 해당

사외이사가 최초 선임된 경우 과거 2년간의 기부금등을 이사회에 보고
사외이사가 선임된 이후 소속 대학 기타 비영리법인이 해당 은행등으로부터 기부금등을 받는 경우 이사회에 사전보고
사외이사가 선임된 이후 사외이사등이 대학 기타 비영리법인의 수탁자ㆍ임직원이 되는 경우 과거 2년간의 기부금등을 이사회에 보고

제15조제6항에 의해 이사회에 보고된 기부금내역은 익월 15일까지 이사회 활동내역 공시시 함께 공시(제18조, 별표2)

공시대상 기부금등에는 영업비밀 노출 등의 문제점을 감안하여 영업상 목적으로 제공된 기부금등을 제외(별표2)

※ 씨티그룹의 경우 사외이사등 소속 비영리법인등이 은행등으로부터 기부를 받는 경우 이사회에 보고(Corporate Governance Guidelines, Citigroup Inc.)

▲사외이사와 관련된 공시가 강화되었다고 하는데, 구체적으로 어떤 내용이 포함되어 있는지
-모범규준에서 사외이사에 대한 직접적인 규제는 필요ㆍ최소한으로 축소하되 공시를 통해 시장의 평가와 견제를 받을 수 있도록 간접적인 규제를 강화함

▲모범규준의 내용이 과도하다는 지적이 있을 수 있는데, 외국에도 유사한 사례가 있는지
-사외이사 결격사유로 '타 금융회사 사외이사' 추가(모범규준 제6조)

OECD('09. 6월 Report)는 사외이사가 타회사 겸직시(cross-directorship) 이를 공시하여 시장의 평가를 받도록 권고

아일랜드는 금융위기 후 모든 이사의 겸직을 법으로 금지

사외이사 추천내역 공시(모범규준 제10조)

OECD('09. 6월 Report), BCBS(바젤은행감독위원회)에서는 사외이사의 적격성 요건(fit & proper person test)를 공시하여 시장에서의 자율적 평가를 받도록 권고

신임 사외이사 선임비율(모범규준 제12조)

OECD('09.6월 Report)는 사외이사와 경영진이 다년간 임기 공유시 독립성을 저해할 수 있다고 평가

은행장(은행지주회장)의 이사회의장 겸직 제한(모범규준 제16조)