SPAC, 상장부적격법인과 합병시 상장폐지

"21일부터 개정안 시행..자기자본·기준시총 등 신규상장 요건은 강화"

[아시아경제 임선태 기자]기업인수목적회사(SPAC)가 상장부적격법인과 합병을 결의할 경우 즉시 상장폐지된다.

한국거래소(KRX)는 20일 SPAC의 유가증권시장·코스닥시장 신규상장·합병·상장 관리를 위한 개정안이 오는 21일부터 시행될 예정이라며 이같이 밝혔다. 사업목적을 위반하거나 의결권행사 제한 등의 약정을 위반할 경우에도 별도의 유예기간 없이 상장 폐지 절차를 밟게된다.

이밖에 관리종목 지정사유인 임원자격 미달·자금예치 및 신탁의무위반·상장예비심사 미청구·금융투자업자 소유주식등의 발행금액을 각각 관리종목 지정 후 6개월, 10일, 1개월, 3개월 이내 해소하지 못할 경우 상장폐지된다.

자기자본 및 기준시가총액 등의 신규상장 요건은 일반 기업 대비 크게 상향 적용을 받는다. 유가증권시장의 경우 자기자본 및 기준시가총액 기준은 각각 200억원, 400억원이며 코스닥시장은 유가증권시장의 50%를 적용받는다. 다만 코스닥 시장의 벤처기업의 경우 자기자본 요건이 50억원으로 완화된다.

관계자는 "SPAC은 인수합병(M&A)의 주체가 되고 합병법인의 영업활동에 필요한 자금의 선(先)조달 수단"이라며 일반 기업보다 강화된 요건을 적용받는 사유에 대해 설명했다.

또 SPAC 신규상장을 위해서는 현행 일반기업 심사서류 이외에 공모전주주 등의 주식등 보호예수관련 서류와 의결권·주식매수청구권 행사제한 및 자금반환기준 준수 약정서, 자금예치(신탁)계약서를 첨부해야 한다. 이와 같이 제출된 서류를 바탕으로 한 상장예비심사 결과 통보는 SPAC 특성을 고려해 상장위원회 심의가 생략된다.

도입 초기 공모가 어려울 것으로 예상돼 주식 분산 요건은 일반 기업 20% 수준인 200명 이상으로 완화된다. 예치·신탁자금은 주식보유비율에 따라 배분되지만 공모전 주주등은 증권금융 예치·신탁자금 분배 대상서 제외된다. 또 IPO 전 단계에서는 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 등이 발행 가능하지만 이후에는 차입·채무보증·채무증권발행 등이 금지된다.

SPAC의 합병 규정과 관련 합병대상법인의 사업내용 등에 대한 질적 심사도 실시된다. 거래소 관계자는 "SPAC 신규상장에 대해 완화된 요건이 적용되는 만큼 합병을 통한 상장부적격 기업의 증시진입 차단 필요성을 고려한 방침"이라며 "질적 심사 결과 상장(합병)이 부적격하다고 판단될 경우 당해 합병을 금지할 것"이라고 표명했다.

개정안에 따르면 SPAC 합병 심사시 예치·신탁금액의 80% 이상에 해당하는 합병가액과 경영성과 요건 등을 포함한 형식적 요건과 함께 기업경영의 계속성·지배구조·경영투명성을 중심으로 현행 신규상장 질적 심사기준을 적용받는다.

또 합병상장심사기간 중 주가급변 및 불공정거래 가능성을 차단하기 위해 매매거래가 정지되며 합병대상법인은 적격성 심사를 위해 최근 3 사업연도 재무제표·감사보고서·최대주주 주식 등 보호예수 관련서류·등기부등본·정관·주주명부 등을 제출해야 한다. 코스닥 상장법인의 제출 서류 기간은 최근 1년으로 한정된다.

거래소 관계자는 "내년초부터 거래소 상장심사 청구가 이뤄질 것"이라며 "SPAC에 대한 상장심사 및 공모(IPO) 절차가 마무리되는 3월께 제1호 SPAC이 증권시장에 상장될 것"이라고 밝혔다.

(용어설명)☞기업인수목적회사(SPAC, Special Purpose Acquisition Company)=발행주식을 공모한 후 다른 기업을 인수·합병(M&A)하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 명목상 회사(Paper Company)로서 명목상 회사(SPAC)를 공모(IPO) 후 거래소에 상장해 M&A 자금을 마련하고 일정 기간내 우량 기업을 합병해 합병대상기업의 수익을 SPAC 투자자에게 배분하는 구조로 운영.

임선태 기자 neojwalker@asiae.co.kr