금융위, 상환전환·전환우선주에도 리픽싱·콜옵션 규제 도입

[아시아경제 이정윤 기자] 상환전환우선주(RCPS)와 전환우선주(CPS)에 대해서도 전환사채(CB) 발생 때와 마찬가지로 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 것을 방지하기 위한 리픽싱·콜옵션 규제가 적용된다.

금융위원회는 이와 같은 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'을 이달 중 개정예고하고 연내 개정할 계획이라고 7일 밝혔다. 전환우선주는 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주를 의미한다. 상환전환우선주는 상환우선주와 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 상환우선주가 결합된 형태의 우선주를 뜻한다.

상장사가 상환전환우선주와 전환우선주를 사모발행하는 경우 주가 상승 시 전환가액 상향조정을 의무화한다. 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 상승할 경우 전환가액 상향조정을 의무화하고 상향조정 시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한된다.

또 콜옵션 행사한도를 제한하고 공시의무를 부과하게 된다. 최대주주 및 특수관계인의 콜옵션 행사한도는 상환전환우선주와 전환우선주 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 상환전환우선주·전환우선주를 제3자에게 매도시 발행사에 공시의무를 부과한다.

앞서 지난해 10월 금융위는 CB가 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 방지하기 위해 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 개정한 바 있다. 또 회계 측면에서도 CB 시장의 투명성 제고를 위해 CB 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침도 마련했다.

금융위는 CB 시장의 발행 동향을 점검하고 추가적인 제도보완방안을 마련했다. 또 리픽싱 등에 대한 규제강화가 기업의 자금조달을 과도하게 제약할 가능성에 대한 우려가 제도개선 과정에서 제기된 것도 고려했다.

금융위는 현재까지 개정규정 시행이 CB 시장을 통한 기업 자금조달을 크게 제약하지는 않은 것으로 판단했다.

하지만 상환전환우선주와 전환우선주 등 리픽싱·콜옵션이 가능한 여타 메자닌 증권과의 규제형평성 문제 및 풍선효과 가능성에 대한 우려도 존재한다. 또 주로 비상장회사가 발행한다는 점 등을 감안해 지난 제도개선 대상에서 제외됐지만 상장사도 리픽싱·콜옵션 조건을 부여한 상환전환우선주, 전환우선주 발행을 지속하고 있는 만큼, 대응방안 마련이 필요하다고 판단했다.

금융위는 "기준금리 인상, 원자재 수급 불안 지속 등으로 전반적인 중소기업의 자금 애로 확대가 우려되는 상황인 만큼 CB 시장동향에 대해서도 면밀한 모니터링을 지속하겠다"라며 "추가적인 제도개선방안을 강구해 나가겠다"고 설명했다.

이정윤 기자 leejuyoo@asiae.co.kr