'꼴찌' 사조대림…짠물배당에 3%룰도 '꼼수'[K푸드 G리포트]③

[K푸드 거버넌스 보고서]<1편>
시총 상위 20개 식음료 상장사
기업지배구조보고서 분석 결과

사조대림, D학점 중 최하위
외형적 틀만…실효성·투명성 낙제점

편집자주전 세계적인 'K푸드' 열풍으로 한국 식품기업들의 위상이 높아졌지만 후진적 지배구조는 여전한 것으로 나타났다. 글로벌 브랜드 신뢰도는 점점 높아지고 있지만, 경영 시스템은 과거 관행에 머무르면서 투자자 신뢰를 회복하려는 노력이 부족하다는 지적이 나온다. 아시아경제는 개정된 상법 시행에 맞춰시가총액 기준 주요 식품 상장사 20곳을 대상으로 지배구조를 진단했다. 배당 성향과 자사주 정책, 중복상장 구조, 이사회 구성 등 10개 항목을 정량·정성 방식으로 분석한 결과와 개선 과제를 5회에 걸쳐 짚어본다.

사조대림이 국내 식품·음료 상장사 중 지배구조 평가에서 D학점 중 최하위를 기록했다. 이사회 내 위원회 설치 등 외형적 틀은 갖췄지만, 운영의 실효성과 투명성 측면에서는 사실상 낙제점을 면치 못했다. 특히 주주환원 정책의 부재, 주주권 보호 미흡, 사외이사 다양성 부족 등에서 약점이 확인됐다.

이번 평가는 아시아경제가 시가총액 기준 상위 식품·음료 상장사 20곳을 대상으로 배당 성향, 중복상장 구조, 자사주 처리 방식, 이사회 운영 등 10개 항목을 정량·정성으로 나눠 평가한 결과다. 사조대림은 총점 20점 만점 중 7점을 기록했다. 배당 성향, 전자투표 도입, 이사 충실 의무 노력, 주주환원 정책 등의 항목에서 모두 '0'점을 받았다. 한국거래소의 기업지배구조보고서 기준 지배구조 핵심 지표 준수율도 26.7%에 그쳤다.

사조대림의 대표제품 대림선 어묵 [사진=사조대림 제공]

배당정책 전무, 주주환원 구조 실종

사조대림의 최근 3개년 배당 성향은 2022년 3.6%, 2023년 3.0%, 2024년 2.8%로 업계 평균에 한참 못 미친다. 배당에 관한 정책은 물론, 기준일 이전의 의사결정 절차조차 없다. 투자자 입장에서 배당 예측이 사실상 불가능한 구조다.

자사주는 전체 발행 주식 수(916만4467주)의 4.95%(45만4006주)를 보유 중이다. 올해 2월에는 27만5000주를 처분했지만, 소각 계획과 향후 운용 계획도 사업보고서상 공개되지 않았다. 회사는 "경기 상황과 재무 여건을 고려한다"는 입장만 내놨다.

주주제안권 수용과 관련한 내부 절차는 아예 마련돼 있지 않다. 전자투표와 전자위임장 제도도 도입하지 않았다. 회사는 "상법상 권리는 보장된다"고 지배구조보고서에 명시했지만, 사실상 주주의 권리를 행사할 수 있는 통로가 실질적으로 막혀있다는 게 시장의 평가다.

소액주주 및 외국인 주주와의 소통은 거의 이뤄지지 않고 있다. 최근 3년간 기업설명회(IR)는 단 1회에 불과했다. 홈페이지에도 IR 담당자 이메일이나 연락처는 없다. 소액주주 전용 채널이나 정보 제공 체계도 존재하지 않는다.

정기보고서에 일부 연락처가 포함돼 있을 뿐이다. 주주총회 소집통지서도 법정 요건만 충족하는 수준이다. 집중투표제 역시 도입되지 않아 소액주주의 이사 선임 참여는 사실상 막혀 있다.

중복상장은 아니지만, 이사회 독립성 부재

사조대림은 지주회사(사조시스템즈)와 사업회사 간 중복상장 구조는 아니지만, 이사회 구성과 운영 면에서는 독립성 확보에 실패했다는 평가다. 회사는 이사회 내에 ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회 등 총 5개 위원회를 운영하고 있다. 사조대림 이사회는 사내이사 4명, 기타 비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 총 8명으로 구성돼 있다. 이 중에는 주진우 회장(기타 비상무이사)과 주진홍 부회장(사내이사) 등 오너일가도 포함돼 있다. 이사회 의장은 김택준 영업본부장으로 사내이사가 겸임하고 있다.

사외이사 중 한상균 이사는 사조씨에스, 사조산업, 사조대림 등에서 25년간 근무한 이력이 있다. 이사 선임 시 이해관계 검토가 이뤄지지만, 지나치게 긴 내부 경력은 독립성 확보에 걸림돌이라는 지적이다. 이사회에 여성 이사는 단 한 명도 없으며, 연령과 전문 분야 측면에서도 다양성은 부족하다.

성과보상 기준이 전무한 상황에서 이사회 내 보상위원회가 설치된 점도 형식적이라는 지적이다. 위원회 운영 규정에는 성과 기준이 없고, 활동 내역조차 공개되지 않는다. 사외이사 보수는 전원 동일하며, 감사위원도 예외가 아니다. 임원배상책임보험(D&O)도 미가입 상태로, 경영 실패에 대한 리스크 분산 장치가 없다.

감사위원회 존재하지만… 실질적 독립성은 미흡

사조대림은 감사위원회에서 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영 실태 점검, 내부거래 점검 등의 기능을 수행하고 있다. 하지만 감사위원회 지원조직은 모두 경영진 산하 부서에 속해 있으며, 감사위원회가 해당 인력에 대한 인사권을 갖고 있지 않다. 감사 기능의 독립성을 훼손할 수 있는 구조다.

외부감사인에 대한 공식적인 사후 평가도 공식적으로 이뤄지지 않고 있다. 감사위원회와 외부감사인 간 소통도 연 1~2회 서면 보고 수준에 그친다. 실제 분기별 미팅은 열리지 않았다. 이사회 및 감사위원회 출석률은 사업보고서를 통해 공개되지만, 개별 이사의 발언 내용이나 찬반 여부 등은 기록되지 않는다. 이사회 회의록은 존재하나, 녹취나 별도 회의 기록은 없다.

위원회 성과에 대한 자체 평가 체계도 부재하며, 활동 내역은 사업보고서 외에는 공개되지 않는다. 위원회별 정량 실적, 시정 요구 이력, 외감 대응 사례 등 주요 정보를 파악하기 어렵다는 지적이다.

한편 주진우 회장이 그간 '감사위원 1명을 다른 이사와 분리 선출하고 최대주주 의결권을 3%로 제한'한 상법 규정을 계열사(특수관계인) 지분을 통해 우회해왔다는 지적도 꾸준히 제기돼 왔다. 사조그룹은 2021년 3%룰을 둘러싸고 소액주주와 정면 충돌한 전력이 있다. 당시 사조산업 정기 주총에서 회사 소유의 캐슬렉스CC 서울과 주지홍 부회장이 보유한 캐슬렉스CC 제주의 합병안을 추진했지만, 소액주주들이 감사위원 선임에 3%룰을 적용해 맞서면서 안건이 철회됐다.

이후 같은 해 9월 열린 임시주총에서 주 회장은 본인 보유 지분을 지인들에게 3%씩 분산해 의결권을 9%까지 끌어올렸고, 비상무이사의 감사위원 선임을 원천 차단하는 '감사위원회 구성 관련 정관 변경안'을 통과시켰다. 자본시장 일각에서는 이를 두고 상법 개정 취지를 무력화하는 전형적인 편법 지배구조 운용 사례라는 비판이 쏟아졌다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr