[단독]더 세진 국민연금 의결권…하이트진로 새대표에 반대표 던졌다

공개중점관리 지정 이후 첫 임시주총
장인섭 신임대표 사내이사 선임 반대표
국민연금 "재무제표 승인 반대까지 검토"
주총시즌, 의결권 행사 수위 높아지나

국민연금이 지난달 장인섭 하이트진로신임 대표의 사내이사 선임안건에 대해 반대표를 던진 것으로 확인됐다. 이재명 대통령이 지난달 국민연금에 "보유하고 있는 주식에 대한 의결권을 제대로 행사해야 한다"고 지시한 뒤 '스튜어드십 코드'(연기금이 기업의 의사결정에 개입할 수 있도록 하는 제도)를 적극 활용하는 모습이다. 국민연금은 하이트진로가 기업가치 훼손에 대한 충분한 조치가 없을 경우 재무제표 승인 반대를 시작으로 주주총회 안건 전반에 대한 반대와 추가적인 주주권 행사까지 검토할 방침이다.

13일 국민연금과 유통업계에 따르면 국민연금은 지난달 30일 열린 하이트진로 임시 주주총회에서 장인섭 사내이사(대표) 선임 안건에 반대표를 던졌다. 국민연금 측은 이번 의결권 행사가 '국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침'에 따른 것이라고 설명했다.

세부 지침 가운데 '이사·감사 및 감사위원회 위원의 선임' 항목에는 과도한 겸임으로 이사로서 충실한 의무 수행이 어렵다고 판단될 경우 객관적 사실에 근거해 이사 후보에 반대할 수 있도록 규정하고 있다. 장 신임 대표는 하이트진로와 하이트진로홀딩스 대표를 겸임하고 있으며 두 회사의 이사회 의장직도 맡고 있다.

다만 지주사인 하이트진로홀딩스가 하이트진로 지분 50.27%를 보유하고 있어 해당 안건은 가결됐다. 국민연금의 하이트진로 지분율은 5.0%다. 국민연금은 앞서 2020년 3월 정기 주주총회에서도 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력을 이유로 김인규 전 하이트진로 대표의 재선임에 반대표를 행사한 바 있다.

시장에서는 하이트진로가 지난해 11월 공개중점관리기업으로 지정된 이후 이 회사의 이사회 구성과 경영 책임성 전반에 대해 국민연금이 기존 지침에 따른 기준을 보다 적극 적용하고 있다는 신호로 보고 있다. 지분 구조상 국민연금의 반대가 주총 결과를 바꾸기는 쉽지 않지만 관리 대상 기업에 대해 문제를 공식화한다는 점에서 오는 3월 정기주주총회 시즌을 앞두고 다른 투자자들의 의결권에도 영향을 줄 수 있다.

앞서 국민연금은 하이트진로를 2020년 비공개 대화 대상 기업, 2021년 비공개중점관리기업으로 각각 지정했다. 국민연금은 이후 5년여간 비공개 대화를 통해 자발적인 개선을 요구해 왔으나 충분한 조치가 이뤄지지 않았다고 판단했고, 지난해 11월 하이트진로를 공개중점관리기업으로 선정했다.

국민연금에 따르면 관리 절차는 단계적으로 진행된다. 문제가 발견되면 우선 비공개 대화 대상 기업으로 선정해 개선을 요구한다. 일정 기간이 지나도 변화가 없을 경우 비공개중점관리기업으로 분류해 관리한다. 장기간 비공개 대화와 중점 관리를 거쳤음에도 실질적 개선이 이뤄지지 않는다고 판단되면 공개중점관리기업으로 전환한다.

하이트진로에 대한 논란의 출발점은 계열사 부당지원 문제다. 공정거래위원회는 하이트진로가 계열사 서영이앤티를 부당지원한 행위에 대해 2018년 과징금 약 79억5000만원을 부과했다. 해당 금액은 2023년 70억6000만원으로 재산정됐으며, 관련 행정소송은 2024년 10월 확정됐다.

국민연금 관계자는 "계열사 부당지원 행위로 과징금이 부과되고 행정소송까지 확정됐음에도 경영진 책임 규명과 재발 방지 대책을 둘러싼 국민연금의 요구에 회사가 충분히 응하지 않았다"고 말했다. 지주사와 특수관계인의 지분율이 과반을 넘는 구조 속에서 주주 요구에 대한 회사의 대응이 방어적이었다는 지적도 나온다.

국민연금은 하이트진로의 개선 노력이 미흡하다고 판단되면 의결권 행사를 단계적으로 강화할 수 있다는 입장이다. 정기 주주총회에서 재무제표 승인 반대를 검토하고, 이후 주총 안건 전반에 대한 반대로 확대하는 방식이다. 이후에도 변화가 없을 경우 주주로서 행사할 수 있는 법적 권한 검토도 배제하지 않고 있다.

재무제표 승인 반대는 회사의 지난 1년 경영 전반에 대해 주주가 동의하지 않겠다는 뜻을 담는다. 주총 안건 전반에 대한 반대는 지배구조와 경영 판단 전반에 대한 신뢰 부족을 공식적으로 드러내는 조치다. 상법상 주주권 행사에는 회계장부 및 업무자료 열람·등사 요구, 경영진에 대한 공식 질의, 주주서한 발송, 주주제안 등이 포함된다.

정부가 공정한 시장 질서 확립과 주주권 보호를 주요 정책 기조로 내세우면서 기관투자자의 책임 있는 역할을 요구하는 목소리도 커지고 있다. 이재명 대통령은 지난달 16일 보건복지부 업무보고에서 "원시적이고 후진적인 기업 경영이 되는 곳에는 확실히 (개입)해야 한다"면서 국민연금의 '스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙)'도 적극 행사하라고 직접 주문했다.

국민연금 관계자는 "어떤 기업을 공개중점관리기업으로 지정한다는 것은 단기간의 문제가 아니라, 상당 기간에 걸쳐 계속해서 개선을 요구했음에도 변화가 없었다는 판단이 전제됐다"며 "비공개 대화와 비공개 중점 관리를 거쳐도 개선이 이뤄지지 않아 공개를 통해서라도 대화를 이어가겠다는 의미"라고 말했다. 이어 "공개 이후에도 개선이 없다면 주주로서 행사할 수 있는 권한을 단계적으로 검토하게 될 것"이라며 "주주로서 할 수 있는 역할은 계속해 나갈 것"이라고 덧붙였다.

하이트진로 관계자는 "회사가 발전하는 방향으로 다방면으로 노력하고 있다"고 설명했다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr