‘권고적 주주제안’ 도입 논의 본격화…스튜어드십 코드 실효성 시험대

“현행 상법으론 주주제안 한계”
국회도 상법 개정 병행 추진

국내 기업의 거버넌스(지배구조) 개선을 위한 차기 핵심 과제로 '스튜어드십 코드(기관투자가의 의결권 행사 지침) 실효성 제고'가 부상하고 있다. 정치권에선 기관투자가의 실질적인 주주권 행사를 위해 '권고적 주주제안(advisory proposal)' 제도 도입 방안 등을 검토하고 있다. 최근 상법 개정과 함께 기업 주주 행동주의 확산이 맞물려 지배구조 개선 작업을 가속할 수 있다는 전망이 나온다.

15일 금융투자(IB) 업계에 따르면 자본시장연구원은 최근 '주요국의 권고적 주주제안 특징과 시사점' 보고서를 통해 스튜어드십 코드의 실효성을 높이기 위한 제도 개선 방안을 제시했다.

권고적 주주제안이란 주주총회에서 표결되지만 법적 구속력은 없는 결의를 말한다. 권고적 주주제안은 이사회 및 경영진에 특정 정책·공시·계획 수립 등을 권고하는 것으로, 가결돼도 회사나 이사가 따를 의무는 없다. 다만 기업 현안에 대해 주주들이 의견을 제시하거나 회사가 주주들의 의견을 수렴하는 데 유용한 제도로 평가받는다.

"권고적 주주제안, 실질적 소통 강화 열쇠"

정지수 자본시장연구원 선임연구원은 "미국 등 권고적 주주제안이 허용된 주요국에선 주주제안으로 이사회 권한 자체를 침해하는 것은 대체로 불가능하지만 구속력이 없는 권고적 제안을 허용하거나 특별 결의 및 권고적 성격의 표결 등을 통한 주주제안이 가능하다"며 "대부분 이사회 권한을 제한하지 않으면서 주주와의 소통을 확대하는 방향으로 이뤄지고 있다"고 말했다.

반면 한국은 대체로 주주제안 자체가 소극적으로 이뤄지고 관련 주제도 주총 승인사항에 한정돼 있다. 자본시장연구원 분석에 따르면 올해 정기주주총회에서 주주제안이 상정된 기업은 총 41곳(코스피 16곳, 코스닥 25곳)에 그쳤다. 전체 상장사와 비교하면 코스피 약 2%, 코스닥 약 1.5% 수준이다.

상정된 안건은 모두 82건으로 임원 선·해임이 34.2%(28건)로 가장 많았다. 주주환원·정관변경이 각각 24.4%(20건), 임원 보수가 3.7%(3건)였다. 상정된 안건 중 가결된 사례는 10개 사(가결률 24.4%)에 불과해 지난해 대비 12.2%포인트 감소했다.

이에 대해 정 연구원은 "현행 상법 체계에선 권고적 주주제안이 해석상 인정되기 어렵기 때문이다. 주주들이 다양한 사안에 의견을 내려고 해도 주총 결의사항이 아니라는 사유로 이사회가 이를 거부할 수 있다"며 "올해 소액주주들도 주주행동주의 수단으로 권고적 주주제안에 관심을 높이고 있다"고 말했다.

상법 개정·밸류업 정책 맞물린 '지배구조 드라이브'

이에 따라 국회에서도 여당을 중심으로 제도 개선 논의가 본격화되고 있다. 지난 7월 이소영 더불어민주당 의원은 소수 주주가 기업 경영에 의견을 제시할 수 있도록 '권고적 주주제안권'을 도입하고, 일반 주주제안권의 실효성을 강화하는 내용의 상법 일부개정법률안을 대표 발의했다.

당시 이 의원은 "소액주주가 기업 경영에 의견을 개진할 수 있는 새로운 통로를 열고, 주주와 기업 간의 신뢰와 소통을 제도적으로 뒷받침하기 위한 장치"라며 "지속가능성 관련 이슈에 대한 주주들의 참여가 제도권 안에서 논의되도록 해 기업의 투명성과 장기적 가치 제고에 기여할 수 있을 것"이라고 말했다.

이 같은 논의는 상법 개정 흐름과 맞물려 자본 시장에도 직접적인 영향을 미칠 것으로 보인다. 김병연 NH투자증권 연구원은 "스튜어드십 코드 개선은 이사의 충실 의무 확대, 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 등 상법 개정과 시너지 효과를 낼 것"이라며 "추가로 권고적 주주제안, 5%룰(지분 5% 이상 보유 시 목적·변동 내역 공시 규제) 완화, 스튜어드십 코드 불이행 시 퇴출제도 등이 논의되고 있다"고 전했다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr