[단독]재계, 상법 프레임 바꾼다…자산 2조→5조, 동일인 6촌→4촌(종합)

상법 개정 막기 어렵다 판단
정치권에 "현실에 맞게" 건의

상법 2차 개정안의 국회 본회의 상정을 앞두고 재계가 자산총액 기준과 특수관계인 범위 등 오래된 규정을 현실에 맞게 손질하는 방안을 준비하는 것으로 나타났다. 여당은 오는 21일 열리는 8월 임시국회에서 자산총액 2조원 이상 상장사의 경영권 견제를 강화하는 내용의 상법 2차 개정안을 상정해 처리할 방침인데, 개정안 저지가 어렵다고 보고 상법의 틀을 바꾸겠다는 쪽으로 방향을 선회한 것이다. 재계는 자사주 소각 의무화가 담기는 3차 상법 개정안 논의에 맞춰 이르면 이번 정기국회에서 정치권에 건의할 것으로 전해졌다.

재계단체의 고위 관계자는 13일 "상법 일부 조항은 20~30년 전 경제 상황을 전제로 설계돼 지금 현실과 맞지 않는 부분이 많다"며 "제도의 틀 자체를 재검토할 필요가 있다"고 말했다. 이어 "이미 개정 논의가 이어지는 만큼 기업 현장에서도 적용 기준과 구조를 현실에 맞게 조정하는 방안을 준비하고 있다"고 덧붙였다.

재계가 손질을 원하는 조항은 상법상 대규모 상장회사 기준인 자산총액 2조원을 공정거래법에 맞춰 5조원으로 상향하고 특수관계인 범위를 좁히는 것이다. 현행 상법은 자산총액 2조원 이상 상장회사를 '대규모 상장회사'로 정의해 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 등 주요 지배구조 규제를 적용하고 있다. 제도 도입 당시에는 소수 기업만 해당됐으나 2025년 6월 기준 225곳으로 늘어 기업지배구조 의무공시 대상(자산 5000억원 이상 유가증권시장 상장사)의 약 45%를 차지한다. 코스피 상장사의 약 30%가 이 규제를 받는다. 재계는 일정 문턱을 넘으면 규제가 급격히 강화되는 구조가 기업 성장 유인을 떨어뜨릴 수 있다고 지적한다.

기업 규모 기준이 법률마다 달라 혼선이 있다는 지적도 있다. 상법은 개별 상장사의 자산총액이 2조원 이상이면 대규모 상장회사로 분류해 규제를 적용한다. 반면 공정거래법은 동일인 기준으로 묶은 기업집단 자산총액이 5조원 이상이면 '공시대상기업집단'으로 지정해 내부거래 공시, 총수 지정 등 그룹 단위 규제를 부과한다. 재계 요구대로 상법 기준을 5조원으로 상향하면 대규모 상장회사 수는 현재 225곳에서 10여곳으로 감소한다. 자산총액 5조원 이상인 상장사로는 삼성전자, SK하이닉스, 현대자동차, 기아, 포스코홀딩스, LG에너지솔루션, 삼성바이오로직스, 한화, HD현대중공업, KB금융 등이 꼽힌다. 이 경우 중견·중소 상장사의 상당수가 규제 대상에서 빠져 지배구조 규제 범위가 축소되고, 경영권 방어는 한층 쉬워질 전망이다.

상법개정안 관련 기자회견하는 경제8단체. 연합뉴스

특수관계인(동일인) 범위의 불일치도 개선 필요성이 거론된다. 상법은 배우자와 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척을 조건 없이 모두 포함하고 있다. 반면 공정거래법은 2022년 개정으로 범위를 혈족 4촌, 인척 3촌으로 줄였으며 혈족 5~6촌과 인척 4촌은 지배력 등 일정 조건을 충족할 때만 포함한다. 이로 인해 공정거래법이 상법보다 동일인 입장에서 유리하다는 평가가 나온다. 규제 범위가 줄면 경영에서의 친족 제약이 완화되기 때문이다. 재계는 두 법의 기준이 달라 혼선이 생긴다며 통일된 기준 마련을 건의할 계획이다.

상법의 특수관계인 범위가 공정거래법 수준으로 축소되면 동일인 관련 보고·승인 의무와 거래 제한이 완화돼 경영권 행사 범위가 넓어진다. 특히 상법상 사외이사 선임, 감사위원 분리선출, 주주총회 의결 과정에서 친족 지분 활용이 가능해져 총수 일가의 영향력이 확대될 수 있다. 친족 일부가 임원·이사로 선임될 수 있는 여지가 생기고 3% 의결권 제한 규제를 피할 가능성이 커진다. 이사회 승인·주총 보고가 필요했던 일부 거래도 규제에서 벗어나 절차가 간소화되며, 외부에 공개되는 총수 일가의 지분·거래 정보가 줄어 경영정보 노출 부담도 낮아진다.

김현 전 대한변호사협회장(법무법인 세창 대표 변호사)은 "상법과 공정거래법상의 기준은 물가 상승과 시대 변화에 맞춰 조정하는 것이 합리적"이라며 "국제조약도 수십 년이 지나면 개정을 통해 업데이트하듯 우리도 기준을 손보는 것이 국제 흐름에 부합한다"고 말했다. 현재 추진 중인 상법 개정안에 대해서는 "소수 주주 보호에 지나치게 치중해 대주주와 건전한 산업자본이 역차별을 받는 측면이 있다"고 지적했다.

이달 안에 본회의 상정이 예상되는 상법 2차 개정안은 자산총액 2조원 이상 상장사의 경우 집중투표제를 정관으로 배제하지 못하도록 하고 감사위원 분리선출 대상을 기존 1명에서 2명으로 늘리는 내용이 담겼다. 이는 소액주주나 행동주의 펀드의 이사회 진입 장벽을 낮춰 지배주주 견제를 강화하려는 취지다. 해당 법안은 지난 1일 국회 법제사법위원회를 통과했으며 여당은 8월 임시국회에서 본회의 처리를 추진 중이다. 여당은 3차 개정안에서 자사주를 취득한 뒤 일정 기간 내 소각을 의무화하는 방안도 포함할 계획이다.

박소연 기자 muse@asiae.co.kr
김형민 기자 khm193@asiae.co.kr