전문가들, 국회서 상법 개정 두고 논쟁…"경영 위축" vs "불신 해소해야"

민주당, 이달 법사위서 상법 개정안 처리 방침
정부·여당 반발 관측…"기업에 폭탄될 것"

전문가들이 상법 개정안을 두고 국회에서 논쟁을 벌였다. 이사의 충실 의무가 일반주주까지 확대된 상법 개정안이 통과되면 기업의 경영활동이 위축될 수 있다는 우려와 함께 오히려 일반주주의 목소리를 키울 필요가 있다는 지적도 나왔다.

15일 국회에서 열린 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 상법 개정 관련 공청회에서 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수가 발언하고 있다. 김현민 기자

국회 법제사법위원회 법안1소위는 15일 서울 여의도 국회에서 상법 개정안 공청회를 열었다. 이날 공청회에는 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수, 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수, 정우용 한국상장회사협의회 부회장, 명한석 법무법인 화현 변호사 등이 참석했다.

최 교수는 상법 개정안이 통과되면 일반주주의 과도한 소송 제기로 인해 기업의 경영활동이 위축될 것이라고 주장했다. 그는 "이사는 회사의 대표가 아니라 대리하는 역할을 한다"며 "역할을 보면 이사는 회사를 위해 일해야지, 주주와는 아무런 법적 관계가 없다"고 말했다. 이어 "많은 분이 이사의 충실 의무 확대를 대주주와 소액주주 간 대결 구도로 이해하는데 이미 실무 쪽에서는 모든 회사가 소액주주를 보호하려는 기조를 유지하고 있다"며 "(상법 개정안이) 건전한 회사를 공격하는 수단으로 악용될 수 있다"고 강조했다.

반면 송 교수는 국내 주식시장에 대한 불신을 해결하기 위해서 상법 개정이 필요하다고 반박했다. 송 교수는 "상법을 그대로 두는 건 현명한 선택이 아니다"며 "이렇게 격렬한 논쟁을 했는데 상법이 유지된다면 투자자들이 다 미국 나스닥으로 갈 것"이라고 말했다. 아울러 "상법 개정은 단순한 신호에 그치지 않고 기업이 사익만을 추구하는 것을 억제할 수 있다"며 "재계에서 회사 이익을 추구하는데 일반주주가 방해한다는 말이 나온다. 재계가 정말로 그렇게 인식한다면 상법 개정이 필요하다"고 주장했다.

여야는 이사의 충실 의무 확대 범위를 두고 공방을 벌여왔다. 야당은 이사의 충실 의무를 일반주주까지 확대해 주주 이익을 보호해야 한다고 주장하는 반면, 여당은 기업의 경영활동을 위축할 수 있다고 우려한다. 야당은 기업의 경영활동 위축 등 부작용을 고려해 배임죄 폐지 등도 검토하는 것으로 알려졌다. 이외 자본시장법 개정안도 논의해 상법 개정안이 미처 담지 못한 구체적인 규제 방안도 검토할 것으로 보인다.

더불어민주당은 지난해 말 정기 국회 내로 상법 개정안을 통과시키겠다는 방침을 내세웠다. 이재명 민주당 대표가 금융투자소득세(금투세) 폐지를 수용하는 대신, 기업 가치 제고(밸류업)의 일환으로 상법 개정안을 제시한 셈이다. 다만 12·3 비상계엄 사태, 제주항공 여객기 참사 등이 연이어 벌어지면서 상법 개정안 처리 시점은 차일피일 밀렸다. 이번 공청회도 지난달 30일 법사위 법안1소위에서 열기로 기존에 계획됐지만 제주항공 여객기 참사로 연기됐다.

민주당은 상법 개정안을 이달 말 법사위에서 통과, 올해 초 본회의에서 처리할 계획이다. 상법 개정안 처리를 더 이상 미룰 수 없다는 데 당내 의견이 모인 것으로 보인다. 익명을 요구한 한 민주당 의원은 "지난해 말 상법 개정안을 두고 당 의견은 어느 정도 통일됐다"며 "올해 초에는 본회의에서 처리하는 게 맞다고 생각한다"고 말했다.

다만 정부·여당이 반대할 것으로 관측된다. 정부와 여야는 정책 등을 협의하기 위한 여야정협의체를 띄웠지만, 윤석열 대통령에 대한 체포영장 집행, 내란 일반특검법 등을 두고 엇갈리고 있다. 야당이 여야정협의체에 상법 개정안을 의제로 올려도 정부·여당은 자본시장법 개정안을 마지노선으로 제시할 전망이다. 김상훈 국민의힘 정책위의장은 지난달 19일 원내대책회의에서 "(상법 개정안은) 우리 기업과 경제에 대한 폭탄이 될 것"이라고 말했다.

공병선 기자 mydillon@asiae.co.kr