"이사충실 의무확대 상법개정, 만능키 아니다…면밀히 재검토"

대한상의, '밸류업과 지배구조 규제 논의' 세미나
학계 "혼란만 가중…공시규정 강화 등 대안 활용"

국회가 이사 충실 의무를 확대하는 내용의 상법 개정안을 논의하는 상황에서 기업 지배구조 관련 규제가 밸류업(기업가치 제고)의 만능열쇠가 아니라는 주장이 나왔다. 규제만 강화할 것이 아니라 경영권 방어 관련 정책 도입, 상속세제 완화 등 관련 법제도 전반을 종합적으로 검토해야 한다는 지적이다. 한국거래소 공시 규정 강화 등 대안이 얼마든지 있는 데다 야권 주장대로 법을 개정할 경우 법적 혼란이 가중될 수 있는 만큼 입법 논의에 신중을 기해야 한다는 목소리가 높다.

대한상공회의소가 28일 서울 중구 대한상의 회관에서 개최한 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제' 세미나에 참석한 강석구 대한상공회의소 조사본부장(오른쪽 첫번째) 등이 기념촬영을 하고 있다. 대한상의 제공

28일 대한상공회의소가 서울 중구 대한상의 회관에서 개최한 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제' 세미나에 참석한 학계 전문가들은 규제 중심 상법 개정만 강화하는 것이 능사가 아니라고 한목소리를 냈다.

세미나에서는 현재 국회에서 더불어민주당 주도로 논의 중인 상법 개정안에 대한 강연과 토론이 이어졌다. 해당 개정안은 이사 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대한다는 조항 등을 담고 있다. 민주당은 상법 개정안을 정기국회 내 처리한다는 방침이다.

곽관훈 선문대 교수는 강연에서 "한국과 같은 대륙법계 국가인 일본은 물론 영미법에서도 이사는 회사 이익을 보호하는 것을 원칙으로 한다"며 "이사의 주주에 대한 의무를 판례로 인정한 경우는 있어도 법에 명시하지는 않는다"고 말했다.

개정안에 담긴 '총주주의 이익', '주주의 비례적 이익', '주주를 공정(공평)하게 대할 의무' 등 개념이 모호하고 이사의 구체적인 책임 범위와 행동 지침을 제공하지도 못한다고 지적했다. 이같이 명확하지 않은 내용으로 법이 바뀌면 이사의 경영판단을 위축시켜 기업 경쟁력 저하로 이어질 수 있다고 지적했다.

곽 교수는 "일본은 1981년 상법에 '기업의 사회적 책임'을 도입하는 방안, 2014년 모회사 이사의 자회사 감독책임을 명문화하는 방안 등을 담으려고 검토했으나 개념과 책임범위가 모호하다는 이유로 개정이 보류됐다"며 "이사 충실 의무 확대가 판례 등을 통해 구체적 기준을 정립하기 전까지는 기업 경영 불확실성을 크게 증대시킬 수밖에 없을 것”이라고 우려했다.

최승재 세종대 교수는 "지금 문제가 되는 이해 상충 사례들은 '이사 대 주주'가 아닌 '지배주주 대 일반주주'"라며 "이사의 주주에 대한 충실의무를 인정해도 배당 등 단기 주주 이익과 신사업 발굴 등 장기 주주 이익이 상충할 때 (개정안이) 아무런 해결책을 제시할 수 없다"고 했다.

최 교수는 다른 지배구조 규제안으로 논의되는 집중투표제 의무화나 감사위원 분리 선출 확대 등에 대해 "일률·경직적인 규제 도입보다 기업들이 자유롭게 도입 여부를 선택하도록 하는 것이 타당하다"고 주장했다.

그는 지배구조 문제 관련 상속세 개선, 경영권 방어 수단 보완, 공정거래법상 계열사 간 내부거래에 대한 사익편취 규제 효율성을 높이는 방안 등을 종합적으로 검토해야 한다고 했다. 그 과정에서 상법, 세법, 공정거래법 등 관련 법제를 유기적으로 검토할 필요가 있다고 했다.

이어진 토론에서도 상법을 전면 개정하기보다 문제 사례별 '핀셋 보완'이 필요하다는 의견이 나왔다.

한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원회 위원장은 "회사의 이익과 총주주의 이익은 다르지 않다"며 "이사에게 회사를 위한 의무 외 주주 보호 의무를 추가하는 상법 개정안을 불필요하고, '주주의 이익'을 주관적 입장에서 오인하는 주주들 때문에 법적 분쟁만 늘 것"이라고 꼬집었다. 이어 "법체계 전반에 파급효과가 큰 상법 개정보다는 문제사례별로 핀셋보완이 필요하다"고 덧붙였다.

한국거래소 공시 규정을 강화하는 등 대안을 마련할 필요가 있다는 말도 나왔다. 강영기 고려대 연구교수는 "이사의 법령 등 위반으로 주주들이 직접 손해를 입은 경우처럼 민법상 불법행위책임이 인정되는 경우 외에 이사가 직접적 계약관계가 없는 주주에 대한 의무를 부담하는 상황을 상상하기 어렵다"며 "일본처럼 거래소 공시 규정을 강화하는 등 법이 아닌 연성규범 (개정)을 통해 주주 간 이해상충 문제를 해결하는 것이 바람직하다"고 조언했다.

이사 충실 의무 대상에 주주만 넣고 채권자 등 다른 이해관계자를 빼면 법적 혼란이 커질 것이라는 지적도 나왔다. 김지평 김·장 법률사무소 변호사는 "충실의무의 대상으로 주주만 추가하면 이사가 채권자 등 다른 이해관계자 이익보다도 주주 이익부터 고려해야 한다고 해석될 여지가 있다"며 "특히 한국은 주요국과 달리 이사 의무 위반이 업무상 배임죄로 처벌될 수 있어 모호한 규제는 죄형법정주의(범죄와 형벌을 법률로 정하는 원칙) 침해 문제를 야기할 수 있다"고 했다.

강석구 대한상의 조사본부장은 이날 개회사에서 "상법 개정안이 외국 투기 자본이 단기차익을 실현한 후 주식을 팔고 나가는 것을 도와주는 '해외 투기 펀드 먹튀 조장법'으로 작용하지 않을까 우려된다"며 "중견·중소기업의 경우 비교적 적은 자본으로도 경영권 공격이 가능하고 대응 여력도 부족한 만큼 충실의무 확대가 반드시 필요한 조치인지 면밀히 검토해볼 필요가 있다"고 했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr