전환사채 꼼수 막자…'콜옵션 행사자' 공시 의무 강화

전환가액 조정도 합리화
다음달 1일부터 시행

금융당국이 전환사채(CB)가 불공정거래에 악용되는 사례를 막기 위해 전환사채 발행·유통 공시를 강화한다. 회사는 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리) 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제삼자에게 양도한 경우 이를 공시해야 한다. 과도한 전환가액 하향 조정 사례를 개선할 수 있도록 전환가액 조정(리픽싱)도 합리화한다.

금융위원회는 13일 정례회의에서 이런 내용의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다. 개정안은 공시 시스템 구축 등 관계기관 및 기업의 준비를 거쳐 다음 달 1일부터 시행된다.

전환사채는 향후 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 국내의 경우 콜옵션, 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정) 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요 자금조달 수단으로 활용되고 있다. 그러나 발행·유통 과정에서 시장 감시와 견제 기능이 제대로 작동하지 않고, 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 뒤 주식으로 전환하는 방식 등 불공정거래에 악용될 우려가 있다는 지적도 잇따랐다.

이에 개정안은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제삼자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다. 현재도 전환사채 발행 시 콜옵션 행사자를 공시하도록 하고 있지만, 대부분은 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보 파악이 어려웠다.

불공정거래 악용 우려와 관련해서는, 회사가 만기 전 전환사채 등 취득 시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리 방안(소각 또는 재매각 등)을 공시하도록 했다. 아울러 개정안은 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용하기로 했다.

현행 규정은 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우에만 예외 적용을 허용하는데, 일부 기업에서 불가피한 이유가 아닌데도 정관을 이용해 예외를 적용하는 사례가 있었다.

증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우에는 희석 효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있게 했다. 이밖에 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율하는 내용 등도 개정안에 담겼다.

차민영 기자 blooming@asiae.co.kr