MBK '가격인상중단' 선언‥주도권 쥔 최윤범은 자사주 '딜레마'

금감원장 '과열경쟁' 경고 발언에 MBK측 '치킨게임' 선제적 중단 선언
최윤범 회장 '가격인상' 마지막 카드, 의결권없는 자사주 매입은 '딜레마'

MBK파트너스가 고려아연과 영풍정밀 공개매수가격 추가 인상 중단을 선언했다. 공개매수 판세와 수익률, 금융감독원의 경고 등을 종합적으로 고려한 전략으로 해석된다. 최윤범 회장 측의 대응이 주목받는 가운데 향후 경영권 분쟁은 '가격경쟁'에서 '표 대결'로 전환될 것으로 보인다. 양측 모두 최소 매수 수량 조건을 걸어두지 않아 청약이 들어오는 주식은 1주라도 사줘야 하는데, 이렇게 모은 지분을 가지고 임시 주주총회를 열고 표 대결을 펼칠 것으로 보인다. 최 회장 측은 여전히 '가격 인상' 카드가 남아있어 공개매수에서는 유리하다. 하지만 자사주는 의결권이 없어 공개매수에서는 이기고 주주총회에서는 패하는 기이한 현상이 발생할 가능성도 남아있다.

MBK '가격 인상 중단' 선언‥공개매수 '유리한 고지' 선점했나

MBK가 전격적으로 가격 인상 중단을 선언한 것은 공개매수에서 매수 기간과 세금 등에서 유리한 고지를 선점했다는 판단과 더불어 수익률, 기업가치 훼손 등의 관점에서 '승자의 저주'를 피하기 위한 복안으로 해석된다.

MBK 측은 "고려아연 측 자기주식 취득 공개매수 가격 인상이나 영풍정밀에 대한 대항공개매수 가격 인상 여부에 상관없이 고려아연·영풍정밀에 대한 공개매수 가격을 추가로 올리지 않겠다"고 밝혔다. 입장문에서 MBK는 추가적인 공개매수가격 인상은 회사의 재무 부담을 가중해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 떨어뜨리게 된다는 점을 이유로 들었다.

MBK의 이런 결정은 값비싼 기업 인수 비용이 궁극적으로는 회사를 망가뜨리는 이른바 '승자의 저주'에 대한 시장의 우려가 깊어진 가운데 나왔다. 특히 이복현 금융감독원장의 강한 경고성 발언으로 과열 경쟁에 대한 우려는 정점을 찍었다.

이 원장은 지난 8일 금감원 임원 회의에서 고려아연 공개매수에 즉각적인 불공정거래 조사 착수를 지시하고 "장기적인 기업가치를 도외시한 지나친 공개매수 가격 경쟁은 종국적으로 주주가치 훼손을 초래할 가능성이 높다"고 지적했다. 이에 MBK가 선제적으로 가격 인상이 없다고 밝히면서 '치킨게임'으로 치닫고 있는 공개매수에 대한 우려를 일단 가라앉힌 셈이다.

아울러 최소 매수 수량 조건을 없앤 만큼 추후 고려아연 주주가 되는 MBK에 더 이상 가격 인상은 실익이 없다는 점, 내부 검토 결과 영풍이 제기한 2차 가처분에서 유리하다는 판단을 내린 점 등도 MBK가 전격적인 승부수를 띄울 수 있었던 배경으로 거론된다. 금감원장의 발언을 발판 삼아 공개매수가 추가 인상을 검토하고 있는 최 회장 측에 '가격 경쟁 포기'에 동참하라는 강한 압박을 주는 효과도 있다.

시장 일각에서는 영풍·MBK 연합과 고려아연 양측의 주식 매수 가격은 같지만, 매수 기간과 세금 등을 고려하면 영풍·MBK 연합이 유리하다는 분석도 나온다. 소액투자자에게는 고려아연의 공개매수가 유리할 수 있지만, 대형 투자자라면 영풍·MBK 연합의 공개매수가 유리할 수 있기 때문이다.

불확실성을 제거하려는 투자자들이 오는 14일로 공개매수 기간이 먼저 종료되는 영풍·MBK 연합 측에 설 가능성도 꾸준히 제기된다.

주도권 쥐게 된 최윤범 회장‥자사주는 의결권 없다는 '딜레마'

이제 판의 주도권은 최윤범 고려아연 회장에게 넘어갔다. 최 회장은 이번 경영권 분쟁에서 베인캐피털에 고려아연 지분 일부를 담보로 제공하면서까지 경영권 수성에 사활을 걸었다. 결국 최 회장이 1주라도 더 매집하기 위해 '공개매수 추가 상향' 카드를 꺼낼 것이란 전망이 적지 않은 이유다.

고려아연이 지분 매수 가격 경쟁의 분수령으로 꼽히는 11일 또는 14일에 고려아연과 영풍정밀에 대한 공개매수 가격을 변경할지 여부가 관심이다. 특히 11일은 고려아연이 오는 23일까지인 자사주 공개매수 종료 기간을 늘리지 않고 고려아연과 영풍정밀의 공개매수 가격을 변경할 수 있는 마지막 날이다.

물론 최 회장 입장에서도 추가적인 차입을 일으키며 재무 부담을 가중하는 것은 부담이다. 또 다른 고민은 최 회장 측이 최대 2조6000억원 규모의 자금을 동원해 15.5%까지 자사주를 매집한다고 해도 막상 주주총회에서 이 주식은 의결권이 없다는 점이다. 예를 들어 MBK 측이 이사진 변경 등을 위해 임시 주주총회를 소집하고 표 대결을 펼칠 경우 자사주는 의결권을 행사할 수 없는 상황이 올 수도 있다.

특히 자기주식 수는 지분 계산의 분모에서 빠지기 때문에 자사주가 늘어날수록 영풍·MBK 측과 최 회장 측의 지분 격차는 더욱 벌어지게 된다. 현재 고려아연 지분구성을 보면 장씨 일가 33.13%, 최씨 일가 15.64%, 한화·현대차·LG화학 등 최씨 일가 백기사 지분 16.4%, 국민연금 7.83%, 고려아연 자사주 2.4%, 기타 주주 24.6% 규모다.

고려아연 측이 공개매수한 자사주를 소각하지 않고 우호 지분과 교환하면 의결권이 부활하지만, 공개매수한 자사주를 전량 소각하겠다는 방침을 밝힌 만큼 이제는 쓸 수 없는 카드가 됐다.

한편 고려아연은 경영권 방어의 정당성과 필요성을 강조했다. 고려아연 측은 "자기주식 공개매수 및 소각을 완료해 주주가치 제고에 최선을 다하겠다"며 "이것이 주가 불안정 등 자본시장 혼란을 최소화하고 이 사태가 종료된 후 시장을 안정시키고 투자자를 보호하기 위해 유일한 최선의 방법"이라고 말했다.