셀트리온, 제약과의 '2차 합병' 검토…'주주 설문조사' 진행

헬스케어 합병 이어 2단계 합병
양사에 특별위원회 결성해 절차 진행
설문 결과 반대 많으면 합병 좌초 가능성도

셀트리온그룹이 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에 이어 셀트리온제약과의 '2단계 합병'과 관련해 주주들에게 의견을 묻는 절차에 나섰다.

서진석 셀트리온 대표와 서정진 셀트리온그룹 회장(왼쪽부터)이 지난 1월 미국 캘리포니아주 샌프란시스코에서 열린 JP모건 헬스케어 콘퍼런스(JPMHC)에서 질의응답을 진행하고 있다.[사진제공=셀트리온]

셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 양사 간의 합병 타당성 검토를 위해 사외이사만으로 구성된 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’를 설립하고, 합병 추진과 관련한 주주 대상 설문조사를 진행한다고 31일 밝혔다.

셀트리온은 연초 마무리된 셀트리온헬스케어와의 합병 성사 후 셀트리온제약과의 합병 추진 여부를 다각도로 검토해 왔다. 이 과정에서 특별위를 통한 독립적이고 객관적인 평가가 필요하다고 판단하게 됐다는 설명이다. 셀트리온과 셀트리온제약 양사에 사외이사로만 구성된 특별위를 각각 설립한 후 각 특별위에서 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 통해 현시점의 양사 합병이 타당한지 검토하도록 한다는 방침이다.

앞서 서정진 셀트리온그룹 회장은 양사 합병 후에는 셀트리온제약까지 3사 합병을 올해 안에 진행하는 구상을 밝힌 바 있다. 그는 "양사 합병 종료 후 6개월 안에 (셀트리온제약과의) 2단계 합병을 다시 추진하겠다"고 선언했었다. 이 같은 2단계 합병의 추진이 정말 필요한지 본격적인 검토에 들어간 것이다.

충북 청주 셀트리온제약 공장 전경 [사진제공=셀트리온제약]

앞으로 특별위는 독립적으로 진행되는 주주 의견 청취 설문에서 나온 결과를 비롯해 합병을 통해 기대되는 시너지 평가, 외부중립기관의 평가, 자금 평가 등 제반 사정을 종합적으로 반영해 합병의 타당성을 다각적으로 검토한 후 합병 추진 여부에 대한 최종 의견을 각 사 이사회에 제출할 예정이다. 이를 통해 합병이 필요하다는 데 무게가 실리면 본격적인 합병 추진을 위한 ‘2단계 특별위원회’를 발족한다는 구상이다.

'주주 설문조사' 진행…'반대' 많을 경우 합병 좌초될 수도

먼저 특별위원회는 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하기 위한 ‘주주 설문조사’를 진행할 예정이다. 합병 추진 여부에 대한 결정에 앞서 양사 주주의 합병 찬·반 의견을 청취해 이를 최종 검토 결과에 반영할 예정이다.

만약 이 같은 주주들의 의견을 취합하는 과정에서 합병에 반대하는 주주가 다수 나올 경우 합병은 성사되지 못할 수도 있다. 그룹 측은 "이번 합병 추진 여부도 앞선 합병 때와 마찬가지로 주주가 원하는 합병이 전제"라며 "양사 주주의 절대적 동의가 수반돼야 한다는 것이 그룹의 입장"이라고 설명했다. 합병에 반대하는 주주가 일정 규모를 넘을 경우 주주가치 제고에도 긍정적 영향을 미치지 못하고, 과도한 주식매수청구권 행사 등 큰 비용 부담이 발생하면서 오히려 그룹의 발전을 저해하는 합병이 될 가능성도 있기 때문이다. 일각에서는 셀트리온 대비 셀트리온제약의 주가가 과대평가돼있다는 우려도 나오는 상황으로 알려졌다.

셀트리온과 셀트리온제약의 대주주인 서정진 회장과 그룹 지주사인 셀트리온홀딩스는 이번 설문조사와 관련해서는 중립을 지키고, 향후 주주 중 다수 의견에 부합해 찬성·반대 의견을 내겠다는 설명이다. 국내외 기관투자자들과 관련해서는 독립 외부기관이 진행하는 인터뷰를 통해 의견을 수렴할 예정이다.

이번 설문조사는 지난 6월 말일 기준 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 이날부터 다음 달 12일 오후 5시까지 진행된다. 참여를 원하는 주주는 양사 홈페이지에 안내된 설문 페이지에 접속해 설문조사를 진행하면 된다. 설문 문항은 ▲셀트리온과 셀트리온제약의 합병에 대한 찬성 또는 반대 입장 ▲합병에 찬성 또는 반대, 기권하는 가장 큰 이유 ▲합병 시 기대되는 모습 ▲합병을 위한 선결 조건 등으로 구성됐다.

향후 셀트리온그룹은 예정된 절차에 따라, 설문조사 결과에 따른 찬성 및 반대 비율과 특별위원회의 검토 결과, 이사회 결정 사항 등을 발표할 계획이다.