MK에셋 "만호제강 일방적 주총 강행과 의결권 제한에 소송 불사"

만호제강 2대주주 엠케이에셋은 사측의 일방적인 주총 강행과 의결권 제한에 반발하며 소송도 불사하겠다고 4일 밝혔다.

앞서 만호제강은 지난달 27일 정기주주총회를 통해 2대주주 엠케이에셋 측이 제안한 이사, 감사 선임 안건 등이 부결됐다고 공시했다.

엠케이에셋 관계자는 “표면적으로는 만호제강 측이 의결권 표대결에서 승리한 것으로 보이지만 참석한 주주들과 관계자들에 따르면 실제 주총장 분위기는 파행 수준이었다”고 전했다.

그는 “사측이 128만여 표, 우리와 소액주주 측 의결권이 135만여 표가 모여 정상적인 진행이었다면 우리가 제안한 안건이 모두 가결됐을 것”이라며 “만호제강 측은 자신들이 선임한 대형 로펌의 아무런 근거도 없는 허위사실을 기반으로 한 자료를 바탕으로 현장에서 엠케이에셋 측의 의결권을 5%로 제한했다”고 설명했다. 이어 “표대결로는 승산이 없으니 그날 주총만 유야무야 마무리하고 소송전으로 가자는 의도가 다분하다”고 덧붙였다.

만호제강 측이 의결권을 5%로 제한한 이른바 ‘5%룰’은 대량보유보고 시 보고자는 그 사유가 있는 날로부터 5일 이내에 보고해야 한다. 하지만 만호제강은 엠케이에셋이 사전에 공동보유를 약정해 놓고 공시기한을 넘겨 규정을 위반했다고 주장하는 것으로 보인다.

배진수 엠케이에셋 이사는 “사측의 논리라면 단순 의결권을 위임 받고 소수주주들과 사전에 연락만 해도 공동보유약정을 해야 아무런 흠결이 없다는 뜻”이라며 “반대로 우리에게 적용한 규정을 똑같이 적용한다면 수년간 서로 지분을 취득해 상호 백기사 관계로 있는 일부 상장사들 또한 공동보유약정을 하지 않은 명백한 자본시장법 위반”이라고 주장했다.

법원 판례에 따르면 의결권 행사를 자본시장법으로 제한하려면 제한하려는 주체가 이를 소명할 책임을 지며 고도의 소명이 요구된다는 결론이 나온 바 있다. 만호제강 측이 엠케이에셋의 의결권 제한에 대해 합당한 근거를 내놓지 않는 이상 주주총회의 결의내용이 무효가 될 가능성도 배제할 수 없게 됐다.

주총 결과와 별개로 현재 만호제강은 고의 상장폐지 의혹도 제기된다. 지난 수년간 사측이 선임한 외부감사인의 감사 하에서는 적정의견을 받았던 재무제표가 올해 지정감사인에 의해 의견거절을 받고 거래정지 중이기 때문이다.

지정감사인인 인덕회계법인의 의견서에 따르면 수년간 회계분식의 정황이 포착됐고 회사는 그에 합당한 소명자료나 근거 제출에 소홀히 했다고 설명하고 있다. 설령 거래정지 사태를 경영권 방어 목적으로 의도한 것이 아니라 하더라도 적정의견을 냈던 회계법인과 만호제강 경영진은 소액주주들의 손해배상 소송을 피할 수 없을 것이라고 엠케이에셋 측은 설명했다.

주주총회에 참석한 한 주주는 “상장폐지의 위기에 내몰린 상황인데도 대표이사는 코로나를 핑계로 주주총회에 참석하지 않았고 의장은 회계분식에 대해 경영진의 책임을 회피하려는 모습만 보이는 등 의견거절에 따른 향후 대응 방안에 대해 일절 설명이 없었다”며 “소액주주들이 결집하고 있는 만큼 법률적으로 책임을 반드시 물을 것”이라고 말했다.

유현석 기자 guspower@asiae.co.kr