KCGI, DB하이텍 지분 7% 취득‥"자사주 소각·독립적 이사회" 요구

KCGI가 업무집행사원으로서 설정한 케이씨지아이 한국지배구조개선 제2호 사모투자합자회사는 30일 투자목적회사인 유한회사 캐로피홀딩스를 통해 DB하이텍의 지분 7.05%를 취득했다고 공시했다.

KCGI가 DB하이텍에 투자하게 된 배경은 회사가 가진 경쟁력 대비 저평가됐다고 판단했기 때문이다. DB하이텍은 아날로그 반도체 분야에 특화된 공정 기술력을 바탕으로 수년간 글로벌 파운드리 시장에서 우수한 시장지위를 점유하고 있다. 또한 최근 4년간 연평균 약 26%의 놀라운 성장세와 2022년 영업이익률 약 46%에 달하는 우수한 수익성을 보여줬다. KCGI는 "미래 성장성과 우수한 시장지위에 기반한 경쟁력에 비해 DB하이텍의 기업가치는 극도로 저평가(PER 약 3.5x1, EV/EBITDA 약 1.3x1) 돼 있다"고 밝혔다.

DB하이텍은 물적분할을 통해 파운드리 4조원, 팹리스 2조원 등 기업가치를 6조원 규모까지 끌어올리겠다는 목표를 밝혔다. KCGI는 "기업가치 제고에 대한 경영진의 진취적인 의지에 대해 환영한다"면서 "다만, 물적분할을 추진하는 과정에서 주주 및 시장과의 소통 부족으로 소액주주들과 상당한 갈등과 반목이 있었으며, 분할에 대한 의도와 이중상장에 대한 의심의 눈초리를 받아왔다는 점은 매우 아쉽다"고 언급했다.

덧붙여 "기업분할은 시급을 다투는 일이 아니므로 시간을 두고 충분한 협의와 설득과정을 거친 후, 주주총회에서 지배주주가 제외된 일반주주들만의 표결(Majority Of Minority, MoM)을 구하는 절차를 통해 의사결정했어야 한다"며 "기업분할, 합병, 상장폐지, 자회사 상장과 같이 일반주주가 큰 피해를 볼 수 있는 사안에 대해서만이라도 정관변경을 통해 MoM을 구현하도록 해야 한다"고 강조했다.

KCGI "자사주 매입은 소각까지 이뤄져야"

KCGI는 배당확대 방안 및 1000억원 규모 자사주 매입 계획 등 주주환원을 위한 회사의 노력에 대해선 호평했다. 다만 자사주 매입이 우호지분 확보 등 다른 목적으로 이용되어서는 안된다고 못박았다. 자사주 매입은 소각까지 이루어졌을 때에 비로소 주주가치로 환원될 수 있다고 언급했다.

KCGI는 "최근 물적분할과 관련한 논란들과 자사주 매입이 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 피해가기 위한 일시적인 대처라면, 이는 매우 근시안적 지배구조 개편으로, 이를 바로잡고자 한다"며 "DB Inc.는 자사주 매입·소각 및 자체 재원 마련을 통한 지분 추가 매입이나 주주총회 결의에 따른 주식교환 등을 통해 정당한 방법으로 지주회사의 지분율을 확대해 지주회사 전환을 지속가능한 성장의 기회로 삼아야 한다"고 강조했다.

독립적인 이사회를 통한 견제와 감시요구

KCGI는 일반주주들이 임명한 독립적인 사외이사와 감사위원회 위원 선임, 전원 사외이사로 구성된 보상위원회를 설치해 권한과 책임에 따른 합리적인 임원 보수 산정, 이사회 의장과 대표이사의 분리 등 독립적인 이사회 구성을 통해 대주주만을 위한 의사결정이 되지 않도록 견제와 감시를 진행할 예정이라고 전했다. 이를 위해 정당한 주주권 행사를 위한 합리적인 제도인 집중투표제 도입을 제안했다.

KCGI는 "올바른 지배구조 확립과 기업가치 제고를 위해 경영진, 대주주, 일반주주 어느 누구와도 열린 자세로 소통하고, 협조할 예정"이라며 "주주가치 제고에 반하는 결정들이 있다면 경영진과 협의를 통해 고쳐 나가고자 한다"고 말했다. 덧붙여 "DB하이텍의 경영진이 투자자의 주주권 보호와 거버넌스 개선에 앞장서 준다면 우리는 경영진의 동반자이자 우호세력이 될 수 있으며, 이를 통해 ㈜DB하이텍이 선진적인 기업 거버넌스의 모범사례가 되기를 희망한다"고 말했다.

박소연 기자 muse@asiae.co.kr