[기로의상장사]THE E&M②신환률 관계사에 베셀 CB 저가 매각 의혹

더이앤엠 매수가의 절반 수준 불과
회사 측 “신 대표와 관계 몰랐다”

[아시아경제 장효원 기자] 코스닥 상장사 더이앤엠(THE E&M)이 베셀을 인수한 후 베셀의 전환사채(CB)를 신환률 더이앤엠 대표와 밀접한 관계인 회사에 저가 매각한 것으로 나타났다. 이 CB의 전환가는 더이앤엠이 베셀 주식을 매수한 가격의 절반 수준이다. 더이앤엠은 베셀 주식을 비싸게, 신 대표 관계사는 싸게 인수한 셈이다.

21일 금융감독원 전자공시에 따르면 베셀은 제6회차 CB 액면가 31억5000만원어치를 ‘제이에이치이앤엠’에 지난 17일 재매각했다. 6회차 CB는 2021년 4월 발행된 물량이다. 베셀이 2021년 12월, 2022년 5월 두 차례에 걸쳐 매입한 후 보유하고 있었다.

이 CB의 전환가는 4109원이다. 이미 전환시기가 도래해 주식으로 전환 가능한 상태다. 제이에이치이앤엠은 이 CB를 5%가량 프리미엄 붙인 33억원에 인수했다. 주당 4315원에 베셀 주식을 사들인 셈이다.

지난 17일 기준 베셀의 종가는 6100원이다. 제이에이치이앤엠이 이 CB를 곧바로 주식으로 전환한 후 매각하면 약 40% 안팎의 이익을 볼 수 있다. 이와 달리 더이앤엠은 제이에이치이앤엠이 인수한 가격보다 훨씬 비싸게 주식을 양수했다.

지난 6일 더이앤엠은 베셀의 전 최대주주로부터 166만3536주를 총 137억원에 양수했다. 주당 단가는 8206원이다. 계약 당시 기준으로 경영권 프리미엄을 약 30% 이상 쳐준 것으로 분석된다. 이에 계약 당일 베셀의 주가는 20% 이상 급등하기도 했다.

만약 더이앤엠이 베셀의 6회차 CB를 제이에이치이앤엠에 매각하지 않고 직접 인수했다면 주당 평균 인수 단가를 6000원대로 낮출 수 있었다. 하지만 더이앤엠은 이를 포기하고 제이에이치이앤엠에 CB를 넘겨준 것이다.

더이앤엠보다 절반 수준의 가격으로 베셀 주식을 양수한 제이에이치이앤엠은 신환률 더이앤엠 대표와 밀접한 관계가 있는 법인이다.

이 회사는 2018년 5월 자본금 1억원으로 설립된 법인으로 2020년 4월까지 신환률 대표가 사내이사로 근무했다. 신환률 대표는 2018년 모 상장사를 인수했을 당시 신생 법인이었던 제이에이치이앤엠의 CB를 모 상장사로 인수했고 지분 100%를 사들이기도 했다.

이처럼 상장사의 최대주주나 경영진이 CB를 저가에 재매각해 차익을 보는 행위에 대해서는 금융감독원도 예의주시하고 있다. 앞서 금감원은 지난달 19일 사모 CB 불공정거래 감시를 위해 ‘사모CB 합동대응반’을 구성했다.

금감원은 CB 인수 후 시세 조종, 허위 사실 유포 등으로 주가를 상승시킨 후 주식으로 전환해 부당 이익을 획득하는 등 불공정거래가 지속해서 발생하고 있다며 합동대응반 구성 이유를 밝혔다. 금감원 관계자는 “CB를 발행사가 회수한 후 최대주주 또는 제3자에게 헐값에 재매각하는 방식으로 부당이익을 교묘하게 빼돌리는 등 CB 활용수법도 다양해지고 있다”고 밝혔다.

이에 대해 더이앤엠 관계자는 “베셀의 인수 계약을 체결하기 전에 먼저 베셀을 인수하려던 측이 있었는데, 베셀 인수권을 더이앤엠에 넘기는 대신 자신들이 지정한 곳에 베셀의 CB를 재매각하라는 거래가 있었다”며 “신환률 대표가 제이에이치이앤엠과 관계가 있는 것은 몰랐다”고 밝혔다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr