"금융사 내부통제, 경영진-이사회 책임·역할 명확히"

금융위원회-자본시장연구원 정책 세미나
"관련 의무 충족시 인센티브-면책 조건 등도 구체화 돼야"

[아시아경제 유제훈 기자] '해외금리연계 파생결합상품(DLF) 사태' 등 금융사고 과정에서 금융회사의 부실한 내부통제가 도마 위에 오르고 있는 가운데, 금융당국이 금융회사 최고경영자(CEO) 및 임원, 이사회의 책임·역할을 보다 명확하게 규율해야 한단 개선 방향을 제시했다. 누가 어떤 권한을 수행해야 하는지, 어떤 범위에 대한 책임을 지는지, 또 금융사고 방지를 위해 어떤 활동을 수행하는지를 구체적으로 적시하고 이에 따른 제재 및 인센티브를 부여해야 한단 취지다.

금융위원회와 자본시장연구원은 20일 오전 서울 영등포구 금투센터에서 '바람직한 내부통제제도 개선 방향'과 관련한 정책 세미나를 개최했다. 자본시장연구원 주최, 금융위 후원으로 열린 이번 토론회엔 변제호 금융위 금융정책과장, 이효섭 자본시장연구원 금융산업실장, 이홍경 SC제일은행 이사 등이 발제를 맡았다.

내부통제란 금융회사가 건전성, 소비자 보호, 준법 경영 등을 위해 고안하고 모든 임직원에 의해 준수되는 일련의 통제과정을 일컫는다. 또 내부통제 규율은 금융회사가 효과적인 내부통제체제를 갖추도록 유도하는 법적 규율을 이르는 개념이다.

첫 발제를 맡은 변 과장은 금융위 '내부통제 제도개선 태스크포스(TF)'에서 논의된 ▲누가(직무권한) ▲무엇을(책임영역) ▲어떻게(통제활동) 등 3가지 내부통제 규율의 구성 요소를 소개했다. 금융회사의 한 임직원을 예로 들면 그가 어떤 직위에서 권한을 수행하는지, 어떤 업무 범위와 영역에 책임을 지는지, 또 금융사고를 막기 위해 어떤 활동을 수행하는지에 대해 명확히 규정할 필요가 있다는 것이다.

하지만 현행 '금융회사 지배구조에 관한 법률(지배구조법)' 상 내부통제 규율은 모호하다는 것이 당국의 판단이다. 현행 지배구조법 제24조에선 내부통제와 관련해 '금융회사는 법령을 준수하고 경영을 건전하게 하며, 주주 및 이해관계자를 보호하기 위해 임직원이 직무를 수행할 때 준수해야 할 기준 및 절차(내부통제기준)를 마련해야 한다'고만 규정하고 있다. 내부통제 마련의 주체를 '회사'로 규정하고 있어 직무권한 측면에서 불명확하고, 어떤 기준이 의무적으로 마련해야 할 대상인지에 대한 이견도 있는 만큼 책임 영역도 불분명하다.

특히 지난 15일 대법원은 손태승 우리금융지주 회장이 금융감독원을 상대로 낸 DLF 사태 관련 중징계 취소 소송 최종심에서 원심 확정판결을 내리면서 내부통제 '마련' 의무와 '준수' 의무를 구분하기도 했다. 현행법상 내부통제를 마련하는 것은 의무지만, 준수 여부는 의무사항으로 볼 근거가 없단 이유에서다.

이에 따라 당국은 향후 내부통제 개선 방향으로 ▲임원별 금융사고 발생 방지 책임을 구분 ▲금융사고 발생 방지를 위한 관리의무 부여 ▲금융사고 발생 시 담당 임원 제재 및 필요시 면책 ▲경영진에 대한 이사회 내부통제 감시 의무 명확화 등을 꼽았다. 예컨대 중대 금융사고는 최고경영자(CEO)가, 일반 금융사고는 기타 임원이 책임지도록 하는 등 금융회사 스스로가 임원별 책무 영역을 사전에 확정하고 이를 금융당국에 제출하는 한편, 금융사고를 막기 위해 적정한 조처를 할 의무를 부여하자는 것이다.

또 사고 발생시 담당 임원에 대한 제재를 강화하는 한편, 이사회의 감시 의무를 구체화하기 위해 상법상 이사회의 감독책임 조항을 지배구조법에도 도입할 필요가 있다는 것이 당국의 설명이다. 현행 상법엔 '이사가 고의 또는 과실로 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 게을리한 경우 이사는 회사에 대해 연대해 손해를 배상할 책임이 있다'고 규정하고 있다.

변 과장은 이와 관련 "내부통제 관련 권한은 위임할 수 있지만 미흡에 대한 책임은 위임·전가할 수 없단 원칙을 정립해야 하고, 금융사고 발생 시 고위 경영자와 임원이 '알 수 없었다'고 해명하는 것이 아니라 '어떤 방지 노력을 했다'고 소명하도록 제도화해야 한다"면서 "임원별 책임 영역을 사전에 확정해 해당 임원이 충분한 내부통제 활동을 하도록 유도해야 한다"고 전했다.

내부통제 규율을 명확화함과 동시에 인센티브·면책 조항도 강화해야 한단 주장도 나왔다. 이 실장은 "임직원의 규정 위반과 관련한 감시가 소홀했을 땐 CEO까지 감독자 책임(관리책임)을 부과할 수 있어야 한다"면서 "내부통제 관련 의무를 충실히 이행하는 경우 제재를 경감해주는 인센티브 및 합리적 면책조건도 필요할 것"이라고 전했다.

이어진 토론에선 개선방안에 대한 기대감과 함께 보완 필요성도 제기됐다. 김유니스 전 이화여자대학교 법학전문대학원 교수는 "제도 취지가 제대로 구현되기 위해서는 금융회사는 내부통제를 적정하게 구축할 수 있는 능력이, 금융당국은 내부통제시스템을 객관적으로 평가할 수 있는 능력이 구비돼야 한다"고 했다. 박창옥 은행연합회 상무는 "업계의 예측 가능성, 규제의 명확성 등을 제고하기 위해 향후 입법과정에서 구체적 면책기준 등에 대한 가이드라인 및 과감한 인센티브가 제공되길 바란다"고 전했다.

한편 금융위는 이번 세미나에서 제기된 여러 의견을 반영, 제도개선 방안을 조속히 확정하고 내년 1분기 중엔 지배구조법 개정안을 입법 예고하는 등 관련 절차에 돌입할 계획이다.

유제훈 기자 kalamal@asiae.co.kr