[기업지배구조 대해부]소액주주들 의결권 행사 키우기…전자투표·집중투표제가 답이다

국내 상장사 여전히 소극적…정부·정치권 필요성 목소리 커져

[아시아경제 기획취재팀=박철응·임혜선·박나영·권성회 기자] 소액주주들의 적극적인 의결권 행사를 위한 전자투표제와 집중투표제 도입에 대해 국내 상장사들이 여전히 소극적인 가운데 정부와 일부 정치권은 필요성을 강조하고 있다. 물론 재계를 중심으로 신중하게 접근해야 한다는 목소리도 크다. 경영진을 견제하기 위한 주주 권리 찾기의 주된 쟁점이다.

노회찬 정의당 의원은 일정 규모 이상 상장사에 대해 서면투표제와 전자투표제를 의무화하는 상법개정안을 발의해 놓았으며, 채이배 국민의당 의원도 전자투표제와 집중투표제 도입을 포함한 상법 개정안을 발의했다.

그런가하면 국정기획자문위원회는 지난 7월 '국정운영 5개년 계획'을 발표하면서 주주 권리 확대를 위해 내년까지 다중대표소송제와 전자투표제를 도입하고 집중투표제를 의무화하겠다고 했다.

전문가들은 국내 기업들의 지배주주 권력이 지나치게 강하고, 소액주주들의 주주권 행사가 사실상 제한적이기 때문에 이런 제도들의 보편적 도입 혹은 의무화가 필수적이라는 의견이 많다. 지배주주들이 원하는 인사들로 이사회가 구성된다는 비판도 적지 않다.

김진방 인하대 경제학과 교수는 "집중투표제는 지배주주가 아닌 소액주주들의 입장을 대변할 수 있는 이사가 선임될 수 있다는 장점, 전자투표제는 주요 기업들의 주총이 한시에 열리는 '슈퍼주총'으로 인해 소액주주들의 참여가 제한적이라는 점을 해소할 수 있는 장점이 있다"고 했다.

그는 이어 "최대주주에 집중돼 있는 기업지배구조는 '코리아 디스카운트'의 요인이 되고 있는데, 이들 제도의 도입은 주가를 상승시킬 수 있는 방안이 될 수 있다"고 말했다.

전자투표제는 컴퓨터나 스마트폰 등을 통해 의결권 등을 행사하는 일종의 '온라인 투표제'다. 2010년 5월부터 시행됐지만 상장사 중에 전자투표제를 시행하고 있는 곳 중 대기업들은 많지 않다. 자율적으로 채택 여부를 결정하도록 하기 때문이다.

지난달 29일 국회 정무위원회 소속 김한표 자유한국당 의원이 한국예탁결제원에서 받은 자료에 따르면, 지난해 말 기준 전자투표제를 도입한 코스피 기업의 비율은 45.6%, 코스닥 기업은 63.6%로 나타났다. 중소기업 비중이 높은 코스닥 상장사들의 전자투표제 도입이 더 활발한 것이다.

특히 대기업들이 전자투표제 도입에 소극적이다. 코스피 시가총액 상위 100개 기업 중 전자투표제를 도입한 기업은 15개사에 불과했다. 5대 그룹 계열사 중에서는 SK이노베이션만 유일하게 지난 1일 전자투표제를 도입키로 했을 뿐이다.

올해 말 '섀도 보팅' 제도가 일몰된다는 점도 전자투표제 도입을 확산시켜야할 이유로 꼽힌다. 주총에 참석하지 않은 주주들의 의결권을 대신 행사해주는 제도인데, 소수 지배주주에 의한 정족수 확보 수단으로 남용된다는 비판에 따라 2013년 폐지됐고 이후 당장 주총 대란을 겪을 기업들의 우려로 올해 말까지로 폐지가 유예됐다.

안상희 대신경제연구소 연구위원은 "섀도 보팅 폐지로 내년 3월 주주총회에서 요건 충족 문제가 일어날 가능성이 높다"며 "일반 주주들이 주총에서 자신의 의결권을 행사하도록 해야 하는데 이 때 전자투표제가 도움이 될 수 있다"고 말했다.

집중투표제는 주총에서 복수의 이사를 선임할 때 소액주주들에게도 그들이 내세운 이사가 선임될 가능성을 넓혀주는 제도다. 예를 들어 3명의 이사를 선임할 경우 각 주주들에게는 3표의 의결권을 행사할 수 있도록 한다. 첫번째 후보자가 이사로 선임되길 원하는 주주는 3표를 몰아 주고 두번째와 세번째 후보에게는 표를 주지 않는 방법이다. 이사회의 이사 전원이 대주주에 의해 장악되는 것을 방지하는 예방책이 될 수 있다.

반대 의견도 만만치 않다. 주주 입장에선 적극적인 주주권 행사가 가능하지만 기업 입장에서는 소액주주들의 경영 간섭이 심해지고 자칫 '역선택' 등 기업의 자치권을 침해할 수 있는 왜곡된 의사 결정이 이뤄질 수 있다고 보는 시각이다. 투기자본 등의 영향력 행사, 적대적인 인수합병(M&A) 등이 일어날 가능성도 우려사항이다.

이재혁 한국상장회사협의회 정책홍보팀장은 "집중투표제가 도입된다 하더라도 일부 주주들이 원하는 이사를 선임하기 위해선 소액주주들만의 힘으로는 부족한 게 사실"이라며 "결국 힘 있는 투기자본이나 해외자본에 의해 악용될 가능성이 높다"고 말했다.

그는 전자투표제에 대해서도 "투표율을 개선할 수 있는지는 의문"이라며 "국내 개인 투자자들의 경우 코스피 기업의 주식 투자 기간은 5개월에 불과한데, 이는 경영권 참여보다는 투자에 더욱 관심을 두고 있다는 뜻"이라고 강조했다.

다중대표소송제 도입 역시 논쟁이 계속되고 있다. 모회사 주주가 불법행위를 한 자회사나 손자회사 임원들을 상대로 손해배상소송을 낼 수 있는 제도다. 지주회사가 늘어났지만 종속회사를 견제할 수 있는 제도가 없기 때문에 소수 주주 보호를 위해 도입이 검토되고 있다.

현재 국회에는 지분율이 30% 이상인 경우와 50% 이상인 경우 다중대표소송을 허용하는 안이 제출된 상태다.

범위가 지나치게 넓다는 지적도 나온다. 일본의 경우에는 지분율 100%인 자회사에만 다중대표소송제를 적용하도록 하고 있다. 강석구 대한상공회의소 기업정책팀장은 "모회사 주주와 자회사 주주 간의 의견이 다를 가능성도 존재한다"며 "모회사의 지분율이 100%가 아니라면 모회사 주주는 자회사 입장에선 간접적인 투자자이고, 그들의 요구를 무리하다고 받아들일 가능성도 높다"고 지적했다.

아시아경제 기획취재팀=박철응·임혜선·박나영·권성회 기자 hero@asiae.co.kr