다중대표소송·집중투표제…상법 개정 논란 점화
美 기업 임의로 결정 가능케 완화
日 엄격한 요건 등 적용
[아시아경제 오현길 기자] 야권 유력 대권주자인 문재인 전 더불어민주당 대표가 10일 재벌개혁을 꺼내들면서 제시한 규제에 기대와 우려가 엇갈리고 있다. 다중대표소송제로 재벌 총수에 대해 경영상 책임을 묻고, 대주주 전횡을 제동하는 방안으로 집중투표제 도입을 제시했다.
이번 개혁안은 새롭기보단 앞선 18대 대통령 선거에서 화두가 됐던 경제민주화의 연장선에 자리하고 있다.
소수에 집중된 자본과 권력에 대한 견제의 필요성에서 촉발된 셈이다. 하지만 상당수 규제는 해외에서조차 나라마다 도입 여부나 사안에 따라 법적 효력이 다르다는 점에서 도입 과정에서 신중함이 요구된다.
대표적인 소액주주 보호제도로 꼽히는 집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 릫단순투표릮와 달리 선임되는 이사의 수만큼 의결권을 갖는 방식이다.
우리나라도 1998년 상법 개정으로 도입했지만 릫정관에서 달리 정하는 경우릮라는 예외조항 때문에 유명무실하다. 박근혜 대통령의 선거 공약이기도 했지만 재계 반발에 부딪혀 의무화되지 못했다.
권재열 경희대 법학전문대학원 교수의 논문 릫집중투표제의 강행규정화 논의에 대한 비판적 검토릮에 따르면 집중투표제를 실시하고 있는 국가는 미국, 일본, 러시아, 필리핀, 대만 등이며 멕시코와 칠레, 브라질, 아르헨티나도 집중투표제와 유사한 제도를 시행하고 있다.
하지만 미국은 1940년대까지 22개 주에서 의무화했지만 1950년대부터는 우리처럼 기업이 임의로 결정할 수 있도록 완화했다. 경영권 분쟁소송이 다수 제기되거나 적대적 인수합병이 늘어나 집중투표제에 부정적 인식이 확산돼서다.
문 전 대표가 비상장 계열사에서 사익편취를 막기 위해 제시한 다중대표소송제 역시 해외에서도 논란이 되고 있다.
다중대표소송제는 모회사가 자회사의 위법 행위로 손해를 볼 경우 모회사 주주들이 자회사의 이사회 등 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있는 제도다.
한국상장회사협의회에 따르면 미국에서는 다중대표소송제의 부작용을 감안해 일부 주에서만 판례상 엄격한 요건하에 인정하고 있다. 이사회에 대표소송 청구를 요구해야 하고 이사회는 경영 판단에 따라 소송제기를 거절할 수 있다.
또는 이사 등이 회사에 위법행위에 개인적으로 관계되거나 이해관계를 가졌다는 것을 입증한 이후 법원에 대표소송을 청구할 수 있다. 이 경우에도 이사회에서 특별소송위원회를 설치, 조사해 소송 종료를 권고할 수 있다.
일본에서는 주주가 이사의 책임을 추궁하는 소송 제기를 청구하고 회사가 청구일로부터 60일 이내에 제소하지 않을 때 비로소 제소할 수 있다. 또 모회사 지분율이 100%이고 자회사의 주식 장부가액이 모회사 총 자산의 20%를 초과하는 규모를 가진 자회사에 한해 적용한다.
한편 문 전 대표의 재벌개혁안은 상법 개정으로 이뤄져야 하는데 새누리당은 물론 바른정당도 1∼2월 임시국회에서 상법 개정을 처리한다는 방침이어서 앞으로 논의에 속도가 붙을 전망이다.
오현길 기자 ohk0414@asiae.co.kr
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