국민연금, 法 '105조 1항'의 신중한 집행자였다

롯데사태로 부각된 '국민연금 의결권' 작동 프로그램 들여다보니

[아시아경제 임철영 기자]국민연금은 의결권 행사를 어떤 규정에 따라 하고 있을까. 롯데그룹 사태 등 재벌그룹의 잇단 경영권 분쟁에서 국민연금의 의결권이 중요해지면서 이에 대해 정치권을 비롯해 각계의 관심이 높아지고 있다. 국민연금의 의결권 행사를 규정하고 있는 국민연금법을 들여다봤다.

국민연금의 구체적인 의결권 행사는 국민연금법 제105조 제1항이 규정한 '국민연금기금운용지침'을 따른다. 국민연금기금운용지침은 총칙, 행사기준, 행사방법, 행사절차 등 4개장 13개 조문으로 구성돼 있다. 국민연금공단이 제도를 담당하고 기금운용본부가 운용을 담당하는 이원화된 체제로 바뀐 이후 국민연금기금운용지침은 기금운용본부 의결권 행위의 기준으로 자리 잡았다.

총칙에 따르면 기금은 국민연금 가입자 등에게 이익이 되도록 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사해야 한다는 '선관주의(善管注意ㆍ선량한 관리자로서 주의할 의무)'를 명시하고 있다. 또한 장기적으로 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사하고 안정적인 수익률 제고를 위해 환경, 사회, 기업지배구조 등 책임투자 요소를 고려해 의결권을 행사하도록 하고 있다.

의결권은 기금이 보유하고 있는 모든 주식을 대상으로 한다. 다만 보유지분율이 1% 미만이고 국내주식의 경우 국내주식 전체 대비 0.5% 미만이면 의결권을 행사하지 않을 수 있다는 예외규정을 두고 있다. 개별 안건에 대한 찬성여부는 '주주가치 감소'와 '기금의 이익'을 기준으로 삼았다. 두 가지 기준에 반하지 않는 한 찬성을 해야 하지만 판단이 어려운 경우 중립 또는 기권할 수 있다고 명시하고 있다.

국민연금은 그동안 주주총회 안건에 대한 의결권만을 행사해 왔다. 특히 투자목적의 단순 의결권 행사는 기업이 제시한 안건에 대해 찬성, 반대, 기권, 중립 등 의견을 취할 수 있다고 명시한 국민연금기금운용지침 제7조 '의안별 세부기준'에 따르도록 하고 있다.

의안별 세부기준은 국내주식에 대한 구체적인 의결권 행사와 관련해 42개 항목을 별도로 규정하고 있다. 크게 ▲재무제표 승인 ▲정관변경 ▲이사ㆍ감사 및 감사위원회 위원의 선임 ▲이사 및 감사의 보상 ▲주식매수선택권의 부여 ▲합병 및 영업양수도 ▲자본의 감소 등 총 8개 하위 카테고리로 구분된다.

이사 해임을 건의할 수는 없지만 '이사ㆍ감사 및 감사위원회 위원의 선임'과 관련한 지침을 활용하면 이사회 구성에 일정 부분 관여를 할 수 있다. 이 지침은 이사의 선임과 관련해 '기업가치 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자'에 대해 반대할 수 있다고 명시하고 있다. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어렵거나 법령상 이사로서 결격사유가 있는 자에 대해서도 반대의사를 표명할 수 있다.

'주주총회 안건의 사전공시'와 관련해 이사 및 감사의 선임 등 사전 검토가 필요한 안건에 대해서 주주총회 5영업일 전까지 그 내용을 공시하지 않은 경우 반대를 원칙으로 한다는 지침도 포함하고 있다.

인수합병에 대한 의결권 지침도 있다. 관련지침 6장에서 명시한 '합병 및 인수' 내용은 사안별로 검토하되 주주가치 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대하고, 기금이 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권할 수 있다고 규정하고 있다. 올 들어 SK-SK C&C 합병을 비롯해 삼성물산-제일모직 합병 등 각종 의결권 행사의 기초 판단자료로 활용되기도 했다.

국민연금 관계자는 "의결권 행사와 관련한 중요한 판단은 해당 지침을 따르며 그간 기업이 사전에 통보한 안건을 중심으로 찬성과 반대의견을 내왔다"면서 "다만 상법상 권리인 임시주주총회 소집, 사외이사 후보 추천, 주주대표 소송 등 적극적 주주권 행사에 나선 적은 없다"고 설명했다.