'자사주 마법' 꼼수 막는다…인적분할시 자사주 신주배정 제한

자본시장법 개정안 24일 국무회의 의결

연합뉴스

내년부터 상장기업이 인적 분할·합병 시 자사주 신주 배정을 제한하도록 법 제도가 개선된다. 이른바 '자사주 마법'이라 불리는 자사주를 활용해 대주주 지배력을 높이는 꼼수를 막기 위해서다.

금융위원회는 24일 이 같은 내용의 상장사 자사주 제도개선을 위한 '자본시장법 시행령 및 규정' 개정안이 국무회의에서 의결돼 오는 31일부터 시행된다고 밝혔다.

자사주는 회사가 본인이 발행한 주식을 재취득해 보관하는 주식이다. 주주환원이라는 본래 목적과 달리 대주주의 편법적인 지배력 확대 수단으로 오용된다는 비판을 받아왔다. 최근 밸류업 정책 등으로 상장법인의 자사주 취득 규모는 2023년 8조2000억원에서 2024년(1월1일~12월20일) 18조7000억원으로 두 배 이상 증가했다.

이번 자사주 제도개선 주요 내용은 ▲인적 분할시 자사주 신주배정을 제한하고 ▲자사주 보유·처분 공시를 강화하며 ▲자사주 취득·처분 과정에서의 규제차익을 해소하는 방안 등 세 가지다.

시장에서의 기대감이 큰 대목은 인적 분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하는 방안이다. 현재 자사주에 대해서는 의결권과 배당권, 신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나 인적 분할의 경우 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대해서도 신주 배정이 이뤄져 왔다. 일부 상장사는 이를 악용해 대주주 지배력을 높였다. 한국만 다른 주주권과 달리 인적 분할 시 신주배정만 특별하게 취급한다는 지적도 나왔다.

자사주를 취득한 이후 기업의 보유 규모나 소각·처분 등 처리계획에 대한 정보가 미흡하다는 지적도 나와 관련 계획과 처분 목적, 처분 상대방, 주식가치 희석효과 등을 보고서에 담도록 했다. 이는 이사회 승인을 거쳐 공시해야 한다.

기업이 자사주를 신탁 방식으로 취득할 때의 제도상 미비점도 보완했다. 개정 규정은 신탁으로 자사주 취득 때도 직접 취득과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획?공시된 금액보다 적은 경우 사유서를 제출하도록 했다. 계획된 자사주 매입 기간 종료 이후 1개월이 지나기 전에는 새로운 신탁계약도 맺지 못한다. 신탁 계약 기간에 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 보고서를 작성해 공시해야 한다.