거버넌스포럼 "고려아연 대표 아닌 이사회 의장이 주총 맡아야"

영풍·MBK 주주제안은 긍정평가
과도한 명예회장 임금도 지적

한국기업거버넌스포럼이 고려아연 정기주주총회를 앞두고 영풍·MBK파트너스 측이 제시한 주주제안을 긍정적으로 평가했다. 다만 주주총회 임시 의장을 회사 대표이사보다는 이사회 의장이 맡아야 한다고 지적했다.

26일 거버넌스포럼은 이같은 내용의 논평을 발표했다. 앞서 최윤범 고려아연 회장 측과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍·MBK 측은 다음 달 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위한 주주제안을 회사에 제출했다고 지난 12일 밝혔다. 이에 지난 23일 고려아연 이사회는 임시의장 선임, 집행임원제 도입 건을 제외한 대부분 안건을 받아들여 정기주총에 상정하기로 했다.

거버넌스포럼은 "고려아연과 이사회 앞으로 발송된 영풍·MBK 주주제안을 환영하고 이사회의 2026년 정기주총 안건 확정을 대체로 긍정 평가한다"며 "주주총회 임시의장 선임의 건은 정관에 배치된다는 게 이사회 판단이지만, 최근 동사 주총이 파행적으로 진행된 바 있어서 이해충돌 가능성이 높은 대표이사보다 이사회 의장이 맡는 것이 주주 보호 측면에서 옳다"고 논평했다.

거버넌스포럼은 최 회장의 우호지분들을 매각해야 한다고 주장했다. 앞서 고려아연 이사회는 2022년 LG그룹, 한화그룹과 자사주를 매개로 한 상호주를 승인한 바 있다. 고려아연과 LG화학은 전략적 파트너십 구축이란 명목 아래 2022년 11월 2576억원 규모의 자사주를 맞교환했다. 재무구조가 악화한 LG화학은 여전히 고려아연 지분 2%를 들고 있다. 한화 관계사들도 8% 고려아연 지분을 보유하고 있다. 현대차그룹은 2023년 9월 미국 관계사 HMG 글로벌이 고려아연의 제 3자 증자를 통해 지분 5%를 취득했다.

거버넌스포럼은 "3차 상법개정 자사주 소각 의무화 법안은 이런 자사주를 활용한 주주권익 침해를 차단하는 것이 입법 취지"라며 "김동관 한화그룹 부회장, 구광모 LG그룹 회장, 정의선 현대차그룹 회장은 각각 8%, 2%, 5% 보유한 고려아연 지분을 시장에 매각하길 바란다"고 요구했다.

지난해 말 고려아연이 미국 정부와 현지 제련소 건설을 추진하면서 진행한 거래에 대해서도 비판했다. 당시 고려아연은 미국 제련소 건설을 추진하면서 미국 정부가 주요 주주인 조인트벤처(JV)를 설립하면서 19억달러(약 2조8500억원) 규모 제 3자 배정 유상증자를 발표한 바 있다. 이에 기존 주주의 지분이 10.3% 희석됐다는 판단이다.

거버넌스포럼은 "이사의 주주 충실의무에 따라 이사회는 미국 제련소 투자같이 중대한 결정을 할 때 현금흐름 예상과 재무분석을 통해 여러 가능한 대안을 충분히 심의하고 그중 주주의 비례적 이익이 극대화되는 방안을 선택해야 한다."며 "고려아연 공시나 회사 자료 어디에도 위에서 언급한 방식을 포함한 다른 대안을 충분히 비교검토하고 어떤 이유로 제 3자 유상증자 대안을 선택했는지에 대한 설명이 없어 일반주주 관점에서는 납득하기 어렵다"고 지적했다.

이와 함께 경영진의 과도한 보상에 대해서도 비판했다. 영풍·MBK 측 주주제안에도 담긴 내용이다. 최 회장의 숙부인 최창영 명예회장(81세), 최창근 명예회장(79세)은 최근 각각 12억3000만원, 12억4000만원의 연봉을 받았다. 거버넌스포럼은 "현역에서 물러난 80대 명예회장의 보수가 13명 독립이사 2025년 합산 총 보수 10억3000만원을 넘는다는 사실은 비정상"이라며 "사장급 3명(박기덕, 정태웅, 정무경) 이사 모두 회사 주식을 전혀 들고 있지 않은 점도 충격적인 만큼 회사 임직원뿐 아니라 독립이사에게도 주식보상을 도입해야 한다"고 주장했다.

연합뉴스

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr