[단독]한앤코, 홍원식 전 남양 회장 상대 578억 추가 손배소…"SPA 조항 위반"

앞서 주식양도·지연배상 소송 이어 추가 진행
"보장 내용과 실제 사실 달라 배상 필요"
홍원식 측 "인수대금 대비 배상액 너무 커"

남양유업 경영권을 인수한 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)가 전 사주인 홍원식 전 회장을 상대로 578억원대 규모의 손해배상 청구 소송을 추가로 진행 중인 것으로 확인됐다. 한앤코가 앞서 주식양도 및 지연 배상 소송을 제기한 것과 별개로, 이번엔 주식매매계약(SPA)상 진술·보장 등 계약상 의무 위반을 근거로 손해배상을 청구한 것이다.

26일 법조계에 따르면 한앤코는 지난해 1월 서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 김석범)에 홍 전 회장과 부인 이운경 전 고문 등을 상대로 578억원 규모의 손해배상 소송을 청구했다.

앞서 한앤코는 홍 전 회장의 일방적인 계약 파기에 맞서 제기한 '주식양도 소송'에서 승소해 경영권을 확보했고, 이어 주식을 늦게 넘긴 책임을 묻는 '이행지체 손해배상 소송'에서도 지난해 11월 1심 승소(660억원) 판결을 받았다.

앞선 두 건의 소송이 계약 이행 여부와 지연 시기에 대한 법적 책임이었다면, 현재 진행 중인 세 번째 소송은 매매 대상인 '기업 상태'의 하자를 묻는 소송이다. 통상 인수합병(M&A) 거래에서 매도 측은 회사의 재무·법률 리스크 등에 대해 일정 범위의 진술·보장을 하고, 사후에 계약과 다른 중대한 사실이 확인되면 책임을 지도록 계약 구조가 짜이는 만큼 이번 소송도 이 같은 조항을 근거로 한다는 취지다.

이번 소송의 핵심 쟁점은 SPA 상의 '진술 및 보장(재무상태·자산·부채 등 사실확인)' 위반 여부다. 한앤코는 홍 전 회장 측이 계약 당시 회사 상태에 대해 보장한 내용과 인수 후 실제 확인한 사실 사이에 중대한 차이가 있으며, 이로 인해 발생한 기업가치 훼손분을 매각 대금에서 배상해야 한다고 주장하는 것으로 전해졌다.

홍 전 회장 측은 한앤코가 계약 체결 전 충분한 실사를 거쳤다는 점을 들어 거래 이후 특정 항목을 손해로 묶어 책임을 확대하는 데 무리가 있다는 취지로 맞서는 것으로 알려졌다. 다만 지연 이행으로 인해 객관적으로 발생한 손해가 있다면 그 범위 내 합당한 배상은 필요하다는 입장도 함께 내놓은 것으로 전해졌다.

홍 전 회장 측은 또 '인수대금(약 3100억원) 규모에 비춰 손해배상 청구가 과도하게 누적되고 있다'는 취지로 반발하는 것으로 전해졌다. 한앤코가 여러 건의 소송을 제기하고 있어 이를 모두 합치면 매각가 대비 배상액이 지나치게 커진다는 것이다.

홍원식 남양유업 회장이 4일 서울 강남구 남양유업 본사에서 '불가리스 사태'와 관련 대국민 사과 기자회견을 하고 있다. 남양유업은 지난달 '코로나 시대 항바이러스 식품 개발' 심포지엄에서 불가리스 제품이 코로나19를 77.8% 저감하는 효과를 확인했다고 발표했다. 그러나 해당 연구 결과는 동물의 '세포단계' 실험 결과를 과장해 발표한 것으로 알려져 논란을 빚었다. 이에 홍원식 남양유업 회장은 이날 대국민 사과 기자회견을 통해 사임 의사를 밝혔다./김현민 기자 kimhyun81@

반면 한앤코 측은 사전에 고지되지 않은 중대한 숨은 하자가 발견될 경우 매도인이 책임을 지는 것은 일반적인 M&A 계약의 원칙이라는 점을 강조하는 것으로 알려졌다. 투자자 자금을 운용하는 펀드 특성상, 계약 위반에 따른 손해 책임을 묻는 것은 정당한 절차라는 취지다.

이번 소송 결과에 따라 홍 전 회장 일가의 법적·재무적 부담은 더욱 가중될 전망이다. 앞선 660억원대 패소에 이어 이번 500억대 소송 결과까지 더해질 경우, 홍 전 회장 측이 쥐게 될 실제 금액은 크게 줄어들 것으로 보인다.

양측의 법적 분쟁은 2021년 4월 이른바 '불가리스 사태' 직후 홍 전 회장이 지분 매각 계약을 맺었다가 이를 번복하면서 촉발됐다. 대법원 판결을 거쳐 2024년 1월 한앤코가 최종적으로 경영권을 확보했으나, 이후로도 주식양도 지연에 따른 660억원대 손해배상 소송과 오너 일가의 횡령·배임 관련 민·형사 재판 등 매각 대금을 둘러싼 공방이 수년째 이어지고 있다.

염다연 기자 allsalt@asiae.co.kr