의무공개매수 도입 논의에 '공개매수 후 상폐' 속속…PEF 투자 전략 고심

한앤컴, SK디앤디 공개매수 착수
공개매수 진행 비올, 오는 11월 상장폐지
상장 기업 들고 있는 PEF, 투자 전략 고심

의무공개매수 도입 논의가 활발하다. 제도가 도입되면 대주주로부터 경영권을 인수할 때 공개매수로 소액주주의 지분까지 사들여야 한다. 상장기업에 투자한 일부 사모펀드(PEF)는 제도 도입에 앞서 발 빠르게 공개매수 후 상장폐지에 나섰지만, 상당수 PEF는 투자 전략에 고심이 깊어지고 있다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한앤컴퍼니(이하 한앤컴)는 SK디앤디 경영권을 인수한다. SK디스커버리가 보유한 지분(지분율 31.27%)을 주당 1만2750원에 전량 인수하는 내용의 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 동시에 잔여 상장 지분 전량을 공개매수로 취득해 자진 상장폐지를 추진한다.

한앤코는 2018년 SK디앤디에 투자하며 SK디스커버리와 공동 지배주주로 함께 경영해 왔다. 그러나 SK디앤디가 영위하는 부동산 개발업이 분기 단위로 실적을 공시해야 하며 일반 투자자가 참여하는 상장 회사에 어울리지 않는다고 보고, 기업의 성장 잠재력을 발현하기 위해 이번 상장폐지를 추진하기로 했다.

앞서 VIG파트너스도 피부미용 의료기기 업체 비올 자진 상장폐지에 나섰다. VIG파트너스는 지난 5월 비올의 경영권 지분 56.9%를 약 3679억 원에 인수했다. 이후 소액주주 지분을 모두 사들이기 위해 올 6월12일부터 7월23일까지 주당 1만 2000원에 공개매수를 진행했다. 지난 8월 꾸준한 장내매수를 통해 자진 상장폐지 요건인 지분 95% 이상을 손에 넣었고, 상장폐지 신청 예정일은 오는 11월 6일이다.

한앤코와 VIG파트너스는 상장사 인수를 추진하면서 "소액주주 권리 보호를 따랐다"고 강조했다. 최근 개정된 상법이 회사의 이사들이 주주의 이익에 충실해야 한다는 규정을 담고있는 점을 의식한 것으로 보인다. 여기에 국회가 의무공개매수 도입을 추진 중인 것도 영향을 미친 것으로 보인다.

더존비즈온의 경영권 인수를 위해 공개매수를 앞두고 있는 EQT파트너스도 비슷한 행보를 걸을 것으로 보인다. EQT파트너스는 경영권 인수를 위해 주당 12만원의 가격을 최대주주에 제안한 것으로 알려졌다. 이는 더존비즈온의 역대 최고가 수준으로, 공개매수 가격이 최대주주의 경영권 프리미엄을 더한 가격과 같게 산출되었다는 점이 눈에 띈다.

EQT파트너스 역시 최근 도입 논의가 활발한 의무공개매수를 염두한 것으로 보인다. 김수현 DS투자증권 센터장도 최근 보고서에서 의무공개매수 논의 재점화 과정에서 지켜봐야 할 딜로 EQT파트너스의 더존비즈온 경영권 인수를 꼽기도 했다.

의무공개매수 도입 전이지만 잇따른 공개매수에 PEF 업계는 투자 전략에 고심이 깊다. 롯데손해보험 매각을 시도 중인 JKL파트너스가 대표적이다. 그간 가격 문제로 번번이 무산돼 왔는데, 여기에 의무공개매수제가 더해지면 협상 난도가 더욱 높아질 것으로 보인다. 이외에도 PEF가 최대주주로 있는 엠앤씨솔루션과 클래시스, HPSP, 케이카, 하나투어 등 상장사들이 매물로 나와 있는 상황이다.

의무공개매수는 상장사의 지배권을 확보할 정도로 지분을 취득한 인수자가 지배주주뿐 아니라 일반주주에도 같은 조건으로 주식을 사들이도록 의무화한 장치다. 그동안 지배주주만 누려온 경영권 프리미엄을 일반주주와 공유하자는 취지에서 도입 논의가 진행됐다. 발의된 자본시장법 개정법률안만 5건이다. 업계에선 지분 25% 이상을 매수해 최대주주에 오르는 매수자에게 일정 수준 이상의 주식을 공개매수하도록 만드는 방안이 유력하게 꼽힌다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr