[PE는 지금]금융사도 프랜차이즈도…매수 힘들어진 사모펀드

이재명 대통령 주요 공약에 '사모펀드 규제'
'LP 적격성 심사 강화'…PEF 금융사 인수 까다로워져
'가맹사업법 개정안' 추진 탄력 예상
프랜차이즈 대주주 사모펀드 상당수…엑시트·M&A 쉽지 않아

이재명 정부 출범 이후 인수합병(M&A) 시장에서 사모펀드(PEF)가 위축될 수 있다는 목소리가 나온다. 특히 금융사와 프랜차이즈 매수가 쉽지 않을 것으로 전망된다.

가맹사업법 개정안 탄력…M&A 매력 떨어지는 프랜차이즈

이재명 대통령은 대선 기간에 가맹점주들의 권익 보호를 주요 공약으로 내세웠다. 이를 위해 가맹사업법 개정안을 꺼내 들었는데, 현재 국회에 민주당 주도로 개정안이 패스트트랙으로 지정돼 있다.

개정안의 핵심은 프랜차이즈 가맹점주나 입점 사업자의 집단 교섭 권리를 법적으로 보장하는 것이다. 본사 입장에서는 교섭 의무 확대에 따른 부담을 우려하는 분위기다.

국내 프랜차이즈 업체 상당수를 소유하고 있는 PEF는 촉각을 곤두세우고 있다. 게다가 펀드 만기에 따라 회사를 매각해야 하는 시기도 다가오고 있다. 가맹사업법 개정안이 통과되면 가맹점주들이 매각 저지에 나서는 등 마찰이 일어날 가능성이 높다.

현재 노랑통닭의 최대주주인 코스톤아시아와 큐캐피탈파트너스는 매각을 추진하고 있다. 잠재적 원매자 5곳 가운데 국내 전략적 투자자(SI) 1곳과 재무적 투자자(FI) 1곳, 해외 FI 1곳 등 3곳을 유력하게 검토하고 있는 것으로 알려져 있다. 가맹점 수는 750여 개에 달한다.

KFC코리아도 매물로 나와 있다. 최대주주 오케스트라PE는 매각 주관사로 삼일회계법인을 선정했으며, 매각 희망가로 4000억원대를 제시할 예정이다. 이외에도 KL&파트너스는 2022년 맘스터치 매각을 추진했다 중단한 상태이며, 어피너티에쿼티파트너스는 버거킹을 2021년 매각에 나섰다 보류했다.

MBK파트너스는 2018년 BHC를 인수해 운영하고 있다. 통상 M&A를 위해 조성한 펀드의 만기는 짧으면 5년 길면 10년이다. 만기 전에 투자한 곳을 엑시트(투자금 회수)해 출자자(LP)들에게 투자금을 돌려줘야 한다. 결국 BHC 역시 언젠간 매물로 나올 수밖에 없는 상황이다.

그동안 PEF에 프랜차이즈는 매력적인 M&A 대상이었다. ▲높은 브랜드 인지도 ▲안정적이고 예측 가능한 현금흐름 ▲높은 현금 창출력 ▲고성장 가능성 ▲경기에 비교적 영향을 덜 받는 점 등이 매력으로 꼽혔다. 하지만 가맹사업법 개정안이 통과되면 앞으로 M&A 시장에서 프랜차이즈는 매력이 크게 떨어질 것으로 보인다.

여기에 프랜차이즈 업계를 덮치고 있는 차액 가맹금 반환 소송도 문제다. 차액 가맹금은 가맹사업자가 가맹본부로부터 공급받는 물품 등의 대가로 가맹본부에 정기적·비정기적으로 지급하는 대가 중 적정한 도매가격을 넘는 대가를 뜻한다. 차액 가맹금이 합리적인 수준인지 가맹점주 입장에서는 알 수 없고, 더구나 가맹계약서에 그 내용이 들어 있지 않아 법원이 잇따라 가맹점주의 손을 들어주고 있는 상황이다.

PEF 관계자는 "프랜차이즈를 소유하고 있는 PEF들은 벌써 투자금 회수를 우려하고 있는 목소리가 나오고 있다"면서 "가맹점주 권익 보호가 한편으로 M&A 걸림돌로 작용할 수 있어 많은 PEF들이 포트폴리오 조정에 나설 것으로 보인다"고 설명했다.

이재명 대통령이 4일 서울 여의도 국회에서 제21대 대통령 취임 선서를 하고 있다. 2025.6.4 김현민 기자

LP 적격성 심사 강화 검토…PEF, 금융사 인수 어려워질 듯

새 정부 출범으로 금융사 인수에서도 PEF의 어려움이 예상된다. 대선 공약집에 '정부가 PEF의 유한책임투자자(LP)에 대한 적격성 심사 강화를 검토하겠다'는 내용이 포함됐기 때문이다.

해당 공약은 내부통제 미비 등 중대한 사유 발생 시 대주주 지위를 박탈할 수 있도록 심사를 강화하겠다는 계획을 담고 있다. 다만 어떤 경우에 정부가 LP의 적격성을 심사할 수 있는지 구체적인 조건들이 공약집엔 생략된 상황이다. 이를 두고 업계에서는 PEF의 이른바 '먹튀'를 방지하겠다는 의도가 깔린 것으로 보고 있다. 특히 PEF가 금융사를 인수할 경우에 적용될 것으로 해석하는 분위기다.

금융사를 인수하려는 대주주는 금융위원회의 대주주 적격성 심사 승인을 받아야 한다. 대주주가 PEF인 경우, LP의 출자 비중이 30%를 넘거나 실질적 영향력을 행사할 수 있으면 LP 역시 적격성 심사를 통과해야 한다.

문제는 구조를 어떻게 짜느냐에 따라서 30% 이상 지분율, 혹은 실질적 지배력 제한을 회피할 여지가 충분하다는 점이다. 2014년 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 한국토지신탁 인수 시도가 대표적 사례다. 당시 KKR은 특수목적법인(SPC) 3개를 설립하고, 이들 SPC에 각각 펀드 지분율 30% 미만으로 투자하도록 구조를 설계해 대주주 적격성 심사를 피하기 위한 꼼수라는 지적이 나왔다.

국내 PEF 운용사 고위 임원은 "공약을 보면 PEF에 대한 규제는 어떤 식으로든 피해 가기 어려운 분위기"라며 "지배구조 개선이나 M&A 기준 정비 등은 규제 신설만으로 해결하기 어려운 부분인 만큼 시장의 다양한 의견을 수용하길 기대한다"고 말했다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr