[Invest&Law]경영권 수호 무기로 떠오른 주주제안…"최대주주 전면에"

"정관까지 손대는 경영권 방어전"

소액주주 권리 강화를 위한 수단으로 여겨지던 주주제안이 최근 들어 최대주주들의 경영권 방어 전략으로 적극 활용되고 있다. 특히 올해 들어 정관 변경을 통한 지배구조 재편 시도가 눈에 띄게 늘어나면서, 주주제안의 목적과 방식도 과거와 다른 양상을 보이고 있다.

28일 한화투자증권에 따르면, 상장회사 중 주주제안이 나온 기업의 수는 2023년 73개사, 지난해 68개사였고, 올해는 이달 둘째 주까지 59개사로 나타났다. 올해 남은 기간 열릴 주주총회까지 고려하면 연간 주주제안 건수는 지난해보다 소폭 증가할 것으로 전망된다.

주주제안이 나온 기업 수는 전체 상장사의 2~3% 수준에 불과하지만, 내용과 주체는 과거와 크게 달랐다. 가장 큰 변화는 주주제안의 주체다. 2023년 전체 주주제안 가운데 최대주주가 제안한 비중은 10.6%에 불과했지만, 지난해 18.5%로 늘었고, 올해는 36.5%까지 급등했다.

엄수진 한화투자증권 연구원은 "경영권 분쟁이 발생한 기업을 중심으로 최대주주의 주주제안 비중이 확연히 높아졌다"며 "소액주주 보호를 위한 제도가 경영권 방어 또는 공격 수단으로 활용되는 사례가 늘고 있다"고 말했다.

실제로 최근 경영권 분쟁을 겪은 주요 기업들은 주주제안 안건의 수와 내용 모두에서 큰 변화를 보였다. 고려아연에선 최대주주 측이 대규모 이사 선임과 정관 변경 안건을 상정했고, 티웨이항공 역시 경영권 분쟁 과정에서 다수의 정관 변경 및 이사 해임 제안을 추진했다. 이사회 권한을 제한하거나, 특정 주주의 의결권을 강화하는 방향으로 정관 조항을 바꾸려는 시도도 있었다.

안건 유형에서도 변화가 뚜렷했다. 과거엔 사내이사나 사외이사 선임 안건이 주주제안의 다수를 차지했지만, 올해 들어서는 '정관 변경' 안건이 최다 비중을 기록했다. 정관은 회사의 기본 운영 규칙을 정하는 문서로, 이사회 구성, 주식 발행, 배당 정책 등 핵심 사안을 규율한다. 정관 변경을 시도하는 것은 단순한 경영진 교체를 넘어 회사 지배구조 자체를 재편하려는 전략적 성격이 강하다.

다만 올해 주주제안 안건 중 약 40%는 주주총회 표결에 이르기도 전에 자동 폐기된 것으로 나타났다. 주주제안이 양적으로는 늘었지만, 실질적 영향력은 여전히 제한적이라는 분석이 나온다. 엄 연구원은 "2023년과 지난해엔 주주제안 주체가 최대주주인 경우의 가결률이 제안자가 소액주주나 기관투자자일 때보다 압도적으로 높았다"며 "올해는 고려아연과 티웨이항공의 경영권 분쟁 과정에서 최대주주가 제안한 안건이 철회 또는 자동 폐기된 건수가 매우 많아 다른 연도와는 다른 양상이 나타났다"고 덧붙였다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr