영풍·MBK, 최윤범 고려아연 회장 등 검찰에 고발

특경법상 배임·공정거래법 위반 혐의
"주주권·자본시장 질서 심각히 훼손"
공정위 신고, 가처분 이은 전방위 압박

영풍이 경영권 분쟁 상대인 고려아연의 최윤범 회장을 포함해 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC) 전현직 이사진들을 검찰에 고발했다. 앞서 최 회장 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고하고, 법원에 임시주주총회 결의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청한 데 이어 전방위 압박에 나선 모양새다.

영풍과 MBK 파트너스(이하 MBK 연합)은 최 회장과 박기덕 사장, SMC 법인장인 이성채, SMC CFO인 최주원 등을 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임) 및 공정거래법 위반 혐의로 서울남부지검에 고발장을 제출했다고 3일 밝혔다. MBK 연합은 "최윤범 회장은 자신의 자리보전을 위해 탈법적인 출자구조를 만들어내는 등 유례없는 위법 행위들을 저질렀고, 이로 인해 주주권과 자본시장 질서가 심각하게 훼손됐다"고 했다.

최윤범 고려아연 회장. 김현민 기자

MBK 연합은 "최 회장을 비롯한 피고발인 4명의 행위는 경영 판단의 원칙을 이유로 정당화될 수 없는 명백한 배임 행위에 해당된다"고 주장했다. 그러면서 특경법상 배임 혐의로 고발장을 제출한 배경에 대해 "오직 최 회장의 지배권 보전이라는 개인적 이익 달성을 위해 고려아연이 100% 지배하고 있는 해외 계열사 SMC가 동원되고 회사의 공금이 이용됐기 때문"이라고 설명했다.

대법원은 2005과 2007년 유사 사건 판례를 통해 '자회사 등 모기업 계열사가 자신의 사업과 특별한 관련이 없어 경영상 필요가 뚜렷하지 않은데도, 다른 회사의 주식을 모회사 회장의 개인적인 이익을 위해 그의 요청 내지 지시에 따라 매입해 그 목적 달성에 이용된 것에 불과한 경우'에 대해 업무상 배임죄가 성립된다고 봤다.

MBK 연합은 또 공정거래법 위반 혐의로 고발한 데 대해 "최 회장과 동조자들은 영풍의 고려아연 의결권을 제한시키는 주장을 하기 위해 SMC가 영풍 주식을 취득하게 함으로써 '영풍-고려아연-SMC-영풍'으로 이어지는 출자구조를 인위적으로 만들어냈다"고 밝혔다. 이는 기업집단이 해외 계열사를 이용해 의도적으로 상법상 의결권 제한의 외관을 작출하고 동시에 상호출자 제한 등 규제를 회피하려고 한 최초의 사례이자, 공정거래법의 입법 취지를 정면으로 훼손한 탈법행위라는 게 MBK 연합 측 주장이다.

MBK 연합은 아울러 SMC의 영풍 주식 인수는 '공정거래법 제21조의 규정을 회피하기 위한 탈법행위(공정거래법 제36조 1항)라고 부연했다. 그러면서 자기 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인 명의(SMC)를 이용해 취득하거나 소유하는 행위(시행령 제42조 4호)에도 정확히 부합한다고 했다.

MBK 연합 관계자는 "최 회장과 그 동조자들은 한 사람의 이익을 위해 주주와 일반 투자자들의 이익을 해하고, 고려아연의 자금을 사금고처럼 이용하는 등 어떤 위법 행위도 서슴지 않고 있다"며 "범죄의 중대성과 증거 인멸의 우려가 심각한 만큼, 검찰의 신속하고 엄정한 수사를 통해 법의 지배가 관철되고 있음이 자본시장은 물론, 우리 사회에 각인돼야 할 것"이라고 밝혔다.

고려아연 임시주주총회가 열린 23일 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. 조용준 기자

MBK 연합 측의 이번 조치는 형사 고발을 예고한 지난달 23일 고려아연 임시주주총회 이후 약 열흘 만이다. MBK 측 연합은 이 사이 최 회장 등을 공정거래법 위반 혐의로 지난달 31일 공정위에 신고하고, 이와 함께 임시주총 결의의 효력을 정지해 달라며 서울중앙지법에 가처분 신청도 냈다.

MBK 연합은 전날 SMC의 영풍 지분 취득 자금의 원천이 고려아연의 지급보증을 통한 차입금이란 주장도 제기했다. 앞서 SMC는 2023년 말 고려아연이 지급보증을 제공하고 호주 현지 ANZ 은행 등에서 1160억원을 차입했는데, 영풍 주식(19만여주·575억원)을 취득하는 데 활용했을 개연성이 농후하다는 것이다.

MBK 연합 측은 "575억원은 2023년까지 직전 5개년간 평균 연간 CAPEX 투자액인 1058억원의 약 54%에 해당하는 대규모 금액"이라며 "도저히 SMC가 스스로의 경영 판단에 의해 영풍 주식을 취득했다고 보기 어려운 지점"이라고 지적했다. 그러면서 "이는 공정거래법상 상호출자 금지를 회피하는 탈법행위에 해당한다"고 강조했다.

반면 고려아연은 "MBK 측이 3년 전 채무보증 사례를 마치 최근 이뤄진 것인 양 사실관계를 짜깁기하며 연이어 무리수를 두고 있다"고 비판했다. 이어 "영풍 주식 취득에 사용된 자금은 SMC의 자금으로, 고려아연 혹은 여타 계열사 자금이 사용된 바 없다"며 "SMC의 차입 한도에 대한 고려아연의 보증은 2022년 승인된 것으로, 적대적 인수·합병(M&A) 시도가 발생하기 훨씬 이전의 일"이라고 반박했다.

조성필 기자 gatozz@asiae.co.kr
심성아 기자 heart@asiae.co.kr