6% 지분이 승부 가른다…고려아연 장내매수전 돌입

현재 영풍·MBK 측 지분 38.47%
고려아연 및 우호세력은 36.8% 보유

영풍·MBK, 임시 주총서 이사 선임 방침
지분 과반 못 넘어 제삼지대 지지 필요

고려아연과 영풍 MBK파트너스 간 경영권 분쟁이 임시 주주총회로 넘어갔다. 현재 시장에 남아 있는 유통주식 수는 6%가량이다. 양측 모두 공개매수를 통해 과반 지분 확보에 실패하면서 6% 지분이 승부를 가르게 됐다.

29일 업계에 따르면 고려아연은 자사주 공개매수가 종료된 직후 장내에서 주식을 매입 중이다. 고려아연은 20일간 진행된 공개매수로 11.26%의 자사주를 취득했지만 이 가운데 9.85%는 소각 예정이어서 의결권 지분을 추가로 확보해야 한다. 나머지 1.41%는 공동 공개매수에 참여한 사모펀드(PEF) 베인캐피탈이 취득했다.

최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석, 자리하고 있다. [사진출처=연합뉴스]

고려아연 및 우호 세력은 활용 가능한 자사주 지분(1.4%)까지 포함하면 총 36.8%의 지분을 확보하게 됐다. 앞서 공개매수를 먼저 마친 영풍·MBK 연합은 38.47% 지분을 갖게 된 상황이다. 고려아연이 공개매수로 취득한 자사주를 모두 처분한 이후 의결권 기준 지분은 영풍·MBK 측 42.67%, 고려아연 측 40.82%로 늘어난다.

양측이 과반을 차지하지 못한 상황에서 임시 주총 전까지 남은 6%가량의 유통 주식을 둘러싼 매수 경쟁이 치열할 것으로 예상된다. 고려아연 주가는 공개매수 종료일인 23일 이후 연일 급등해 최고 147만원에 도달했다가 28일 130만원으로 마감했다.

영풍·MBK 연합은 고려아연이 추가 지분 매입에 나설 시간을 줄이기 위해 임시 주총을 신속히 추진하고 있다. 28일 이들은 고려아연 이사회에 사외이사 12명과 비상무이사 2명을 새롭게 선임하는 안건 그리고 경영권을 이사회에서 집행임원제로 전환하기 위한 정관 변경을 의결할 임시 주총 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다.

MBK 측은 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명을 새롭게 선임해 이사회를 장악한다는 방침이다. 현재 고려아연 이사진 13명 중 장형진 영풍 고문을 제외한 12명은 최윤범 회장 측 인사다. 이와 함께 집행임원제를 도입해 이사회의 경영권을 분리, 대표집행임원(CEO), 재무집행임원(CFO) 등 집행임원이 실질적인 경영업무를 담당하도록 함으로써 경영 효율성을 강화할 계획이다.

다만 집행임원제 도입을 위한 정관 변경은 상법상 주총 특별 결의 사항으로 출석 주주 의결권 3분의 2·발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다. 양측만 모두 참석 시 총지분은 75.27%, 이 중 3분의 2는 50.18%로 현재 영풍·MBK가 가진 지분만으로는 안건을 통과시킬 수 없다. 만약 지분 7.83%를 보유한 국민연금이 의결권을 행사한다면 총 지분 83.1%, 그중 55.4%의 찬성이 필요하다. 국민연금이 MBK 측 손을 들어줘도 현재로선 표 대결 승리가 어려운 상황이다. 다만 고려아연의 새로운 이사진 선임 가능성은 열려 있다. 이사 선임은 주식 총수의 4분의 1 이상 출석해 그 중 과반이 찬성하면 된다.

MBK 측이 임시 주총 소집 요구가 실제 열리려면 고려아연 측 동의가 필수적이다. 만약 고려아연이 이를 거부할 경우 영풍 MBK 측은 법원에 주총 소집 허가 신청을 해야 한다. 이 경우 임시 주총은 내년 초 또는 3월 정기 주총에 맞춰 열릴 가능성이 크다. 고려아연이 임시 주총을 수용하면 양측의 표 대결은 다음 달 본격화될 전망이다. 고려아연은 국민연금이 지난 5년간 현 경영진 판단을 신뢰해 온 만큼, 이번 경영권 분쟁에서도 힘을 보태줄 것으로 기대하고 있다.