MBK "고려아연 공개매수 실패 생각 안 해…매수가격 충분히 매력적"[일문일답]

"대항 공개매수, 현실적으로 어려워"

고려아연 공개매수에 나선 영풍과 MBK파트너스가 공개매수 성공에 대한 자신감을 드러냈다.

김광일 MBK파트너스 부회장은 19일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 기자간담회에서 "공개매수 실패 시나리오는 생각하지 않고 있다"며 "최소치인 7% 지분은 충분히 확보할 수 있을 것"이라고 강조했다.

그러면서 "공개매수에 대항하기 위해서는 가격과 물량 모두 우리보다 앞서야 한다"며 "이론상으론 가능하지만 대항 공개 매수를 통해 최대 주주로 넘어가는 지분을 확보하겠다는 것은 매우 어려운 일"이라고 말했다.

19일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 고려아연 주식 공개매수 관련 기자간담회에서 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK파트너스 부회장, 이성훈 베이커매킨지코리아 변호사가 취재진 질문에 답하고 있다. [사진=이성민 기자]

이날 고려아연 주가는 공개 매수가격을 웃도는 70만원대까지 치솟았다. 김 부회장은 "현재 주가 상승은 개인 투자자로 인한 것"이라며 "기관 투자자 입장에서는 현재 가격도 충분히 매력적일 것이라 생각한다"며 매수 가격 인상 계획은 없다고 말했다.

고려아연 노조와 울산시의 공개매수 반대 표명에 대해서는 "설명이 부족했다"며 "고용 창출 등에서 노력하겠다는 계획을 충분히 설명하겠다"고 말했다.

다음은 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK파트너스 부회장, 이성훈 베이커매킨지코리아 변호사와의 일문일답.

이번 공개매수로 중국 자본이 유입된다는 우려가 있다. 공개매수 이후 상장폐지 계획도 있는지.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 중국 자본 비중은 5% 안팎 밖에 안 돼서 투자하는 데 아무런 영향이 없다. 상장폐지 계획도 없다.

중국으로의 여부를 떠나 엑시트 계획이 있나.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 아직 엑시트 이야기를 할 단계는 아니다. 오랜 기간 갖고 있을 것이다. 하지만 다시 한번 분명히 말씀드리면 중국에는 매각하지 않는다. 이 부분은 약속을 지키겠다. 만약 경영권 확보에 성공한다면 저희는 국내 대기업이 가져가는 것이 바람직하다고 생각한다. 고려아연 기술이 상당히 좋은 데다 글로벌 1등 산업을 가질 기회가 많지 않다.

공개 매수 가격을 인상할 계획은 없는지. 이사회 구성 계획은.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 이번 공개매수는 기관 투자자들이 주로 응할 거라고 생각한다. 현재 타겟하는 기타 주주 중 개인 비율은 2~3% 남짓이다. 개인 투자자도 물론 환영이지만, 기관 입장에서는 현재 가격(66만원)도 매력적일 것이라 생각한다. 이사회는 현재 저희 최대주주 측이 충분히 들어가 있지 않았기 때문에 추가 선임을 생각하고 있다.

공개매수 물량 결정 기준은 무엇이었나. 성공 이후 구체적인 지분율은.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 최대 수량을 확보할 경우 발행 주식수 기준 48% 가량을 확보한다. 의결권 기준으로는 50%가 넘어간다. 최소 물량인 7%를 확보한다고 해도 영풍정밀 지분까지 모두 반영하면 의결권 기준 44% 정도 지분을 확보한다. 이는 주주총회를 고려한 선택이다. 모든 회사의 주주총회에 기타 주주가 100% 오지 않는다. 과거 한 2개년 동안의 주총 출석률을 고려해 볼 때 44% 정도의 의결권을 갖고 있으면 주총에서 이길 수 있다고 판단했다. 사실 최소 50%를 확보하기 위해 최소 물량을 14%로 설정할 수도 있었는데, 안정적으로 설정했다. 그리고 나머지 주주들이 모두 최윤범 회장을 지지할 것이라고 생각하지 않았다. 저희가 제기하는 의혹이 누구나 가질 수 있는 합리적인 의혹이라고 생각하기 때문이다.

공개 매수를 성공하면 2조원 가량 자금이 필요할 것으로 예상된다. 콜옵션까지 행사한다면 4조원까지도 자금이 필요할 것으로 알고 있는데, 자금 조달 방법은.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 계획은 다 있다. 공개매수 성공 다음 단계에서 필요한 기본 금액을 모두 계산하고 시작했다. 저희 펀드에서 대부분 자기자본 투자를 하고, 40~50%는 차입금으로 조달할 계획이다.

공개매수 통해 지배구조를 개선하겠다는 것은 행동주의 펀드처럼 보인다. 이번 고개매수로 MBK파트너스가 행동주의 펀드 영역에도 참여하는 것인지.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 우리는 행동주의라고 생각하지 않는다. 행동주의는 1대 주주와의 아무런 협의 없이 5% 이상의 지분을 사 들어가서 이슈 제기하고 동의하지 않으면 공개매수하는 것이다. 저희는 1대 주주와의 합의 하에 투자했다.

공개매수 실패하더라도 영풍간 협력 계약은 유효한지.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 실패 이후 시나리오는 이야기를 더 해봐야 할 것 같다. 그런데 저희는 실패할 것으로 생각하지 않는다. 최소치인 7% 지분 정도는 충분히 확보할 수 있을 것이라고 생각한다.

MBK파트너스가 현재 기존 경영진을 배척하는 투자를 두 건이나 연달아 추진하고 있다. 유한책임투자자(LP)들이 이런 행보 어떻게 생각하고 있는지.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 지난 번에는 다른 대주주를 도와드리는 입장이었다면 이번에는 저희가 최대주주에 올라서 경영권을 행사하는 과정으로 결이 다르다. 기존 경영진과 척을 진다는 표현은 어폐가 있는 게, 저희는 나머지 경영진은 굉장히 귀중하다고 생각한다. 오로지 현재 의사결정을 내리고 있는 최윤범 회장 관련 의혹을 확인하고자 하는 것이다. 2.2% 지분을 가진 분이 회사 오너라고 생각하고 재산을 마음대로 결정하는 것은 옳지 않다고 생각한다.

최윤범 회장과 고려아연 계열사들이 특별관계자로 묶여 있어 대항 공개매수 등 지분 취득을 직접 취득 못하는 것으로 안다. 법적으로 이 문제를 해소하는 게 가능한지.

(이성훈 베이커매킨지코리아 변호사) 지금 최윤범 회장, 그리고 최 씨 가문 임원들 그리고 밑에 계열회사들은 전부 다 특수관계인으로 묶여 있다. 그래서 원칙적으로 자본시장법 140조에 따라서 별도 매수 금지 의무의 적용 대상이 된다. 다만 자본시장법 시행령에서는 특수관계인이 공동 보유 관계가 없다는 점을 증명을 하면 특수관계인으로 보지 않는다는 규정을 두고 있긴 한데, 그 증명의 방법에 대해서는 법에서 별도로 규정을 하고 있진 않다.

최윤범 회장 개인이 매수하는 것은 가능하다는 것인데 실현 가능성은 어느정도로 보는지.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 이론상 불가능한 건 아니지만 어렵다고 본다. 특히 SM엔터테인먼트 사건이 하나의 마일스톤이다. 사업 상의 정당한 이유가 없으면 공개 매수에 관여하지 말라는 것이다. 사업상 전혀 관련도 없는 제 3자가 누군가를 도와주기 위해 공개 매수에 참여한다면 논란이 생길 수 있다. 또, 2조 규모 공개매수에 대항하기 위해서는 가격과 물량 모두 저희보다 앞서야 한다. 이론상으론 가능하지만 얼마나 가능할까에 대해서는 의문이다. 대항 공개 매수를 해서 최대 주주로 넘어가는 지분을 확보하겠다는 것은 매우 어려운 일이다.

공개매수 전 LG, 현대차, 한화 등 우호 세력과의 사전 협의가 있었나.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 전혀 없었다. 모두들 깜짝 놀라신 걸로 알고 있다. 저희는 이들 기업들이 고려아연의 우호 그룹이라고 생각한다. 전략적 파트너로서 굉장히 중요하게 생각하고 있고 관계도 더욱 발전시킬 예정이다. 다만 고려아연 경영진, 즉 최윤범 회장의 우호 세력은 아니라고 본다.

국민연금과의 사전 협의는.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 협의하지 않았다. 국민연금은 모든 국민의 자금인 만큼 1대 주주와 어찌보면 2대주주 의견이 다른 상황에서 저희가 무엇이 옳고 그르다고 판단하는 것 자체가 국민연금의 중립성, 공정성을 해하는 것이라고 생각하고 있다. 그래서 지금 단계에서 국민연금에 협조를 요청할 생각은 없다. 다만 공개 매수가 마무리되고 임시 주총을 열게 되면 의결권 관련해서 설명드릴 예정이다.

고려아연 핵심 계열사 중 자회사 캠코와 LG화학의 합작법인인 한국전구체라는 회사가 있다. 이 회사는 현재 최 씨 일가 측 인사들이 이사회랑 경영진을 장악하고 있고 있어, 만약에 공개 매수가 성공하고 지배구조 변화가 생긴다면 이 합작법인 자체가 깨질 수 있다는 얘기가 있다.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 변화 없다. 저희가 지분을 더 강화해서 들여다보고자 하는 것은 최윤범 회장 개인에 대한 의혹들이다. 최 씨와 장 씨 가문의 공동 경영 정신이 최윤범 회장에 의해서 파괴됐다고 말했을 뿐이고, 여전히 두 가문이 영풍 그룹에 기여한 공헌에 대해선 인정한다. 잘하고 있는 회사들을 굳이 최대 주주 지분이 커졌다고 흔들 이유가 없다. 고려아연 나머지 구성원의 변화도 없을 것이다.

가문간 분리에 대해 서로 논의한 적이 있나.

(강성두 영풍 사장) 없었다. 아마 최창걸 명예회장께서 계셨다면 이야기하셨을 수도 있겠다. 그러나 3세대인 최윤범 회장은 독립하겠다고 대외적으로 언론에만 이야기하셨지 한 번도 어떻게 독립할 것인지, 그랬을 때 최대주주 지위와 분할은 어떻게 할 것인지 상의한 적 없다. 만약 이런 부분을 진지하게 상의해 합의했었다면 아름다운 이별이 가능했을지도 모른다.

현재 MBK 사옥 앞에서 고려아연 노조 시위가 진행되고 있다. 울산시장도 명확한 반대 입장을 표명했다. 직접적인 고려아연 구성원들의 반발로 보이는데 이에 대해 어떤 입장인지.

(김광일 MBK파트너스 부회장) 소통 부족이라고 생각한다. 울산시장께도 직간접적으로 저희 입장을 설명드리고 면담을 요청하고 있다. 성사되는대로 울산에 내려가서 울산시장, 울산 상공회의소, 울산시의회 다 찾아뵙고 설명 드릴 예정이다. 고려아연이 울산 경제에 기여하고 고용 창출을 계속해 나가겠다는 계획을 분명히 설명드리고자 한다.
노조도 마찬가지다. 고려아연 연결 기준 지난해 급여 총액이 3800억원 남짓이다. 이 회사가 원아시아 펀드에 쓴 돈만 5600억원이다. 기본적으로 노동자들 입장에서 문제라고 생각한다. 말씀드렸다시피 어떠한 구조조정도 없고 고용 창출 기조 하에 노조와 함께할 예정이다.

이성민 기자 minute@asiae.co.kr