"주주도 충실의무 대상 포함해야"…이사 의무 확대에 맞불놓는 재계

野, 이사 충실의무 확대 법안 잇달아 발의
재계 우려와 충돌, 국회까지 확전 양상
이사 경영판단 저해 우려 등 여전
美, 지배주주에 충실의무 부여 주목
"다양하고 심도 있는 논의 필요"

이사의 충실의무 대상을 확대하는 법안이 잇달아 발의되면서 재계의 긴장도가 커지고 있다. 재계는 그동안 ‘밸류업’하겠다는 금융당국과 이 문제를 놓고 마찰을 빚었는데, 이젠 국회까지 전선이 확대되는 양상이다.

13일 재계와 정치권에 따르면 국회엔 우리 상법 제382조의3에 규정된 ‘이사의 충실의무 대상’을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 범위를 늘리는 내용의 개정안들이 다수 발의돼 있다.

개정안은 더불어민주당 의원들이 주도하고 있다. 의원들은 정부가 같은 취지로 입법을 예고한 상법 개정안에서 발견되는 결함과 모순을 수정한 법안이라고 주장했다. 문구, 내용은 모두 가지각색이다. 김현정 민주당 의원은 이사의 충실의무 외에 ‘공정 의무’를 추가했다. 현행 상법에 있는 법조문은 그대로 두고 2항으로 "이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다"는 내용을 보탰다. 그에 앞서 같은 당 강훈식 의원은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 ‘회사와 주주의 이익’으로 변경하는 법안을 제시했고 박주민 의원은 ‘회사와 총주주’, 정준호 의원은 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로 수정하자고 했다.

상법을 고치지 말고 아예 특례법을 따로 만들자는 법안도 나왔다. 김남근 의원은 같은 야권 의원 30여명과 함께 자산 2조원 이상 상장 대기업들에 대해서만 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주 및 회사로 확대하자는 법안 발의를 준비하고 있다. 김 의원은 이와 관련해 전날 ‘개미투자자보호법 제정 토론회’도 열어 분위기 조성에도 나섰다.

이사 경영 판단 저해 등 재계 우려는 여전

의원들은 정부 입법을 보완했다는 입장이지만 재계 부담은 여전히 크다. 한 관계자는 "이사에 부여되는 법적 책임의 범위가 넓어진다는 점에선 크게 다르지 않은 것으로 본다"고 말했다. 특히 이사의 자유롭고 빠른 경영 판단이 저해될 수 있다는 점을 크게 우려한다. 종래에는 이사가 경영 판단을 내릴 때 회사의 이익에 미칠 영향만을 고려해서 최종 결정을 내려도 됐지만 상법이 개정되면 주주의 이익이 침해될지 여부까지 다각도로 따져봐야 한다. 또 개별 주주 이익에 따라 경영 판단은 방향이 모호해지고, 때로 개별 주주들로부터 이사가 소송을 당할 수도 있다.

"이사뿐 아니라 지배주주도 충실의무 필요"

법조계와 재계에선 상법 개정 방향이 이사의 충실의무에 손을 대는 쪽으로만 집중된 점을 문제로 지적한다. 다각도로 살펴보고 다른 방안들도 강구해야 한다는 것이다.

최근 재계에선 한만수 김·장법률사무소 고문 변호사가 지난 6월 국가미래연구원에 게재한 ‘주주에 대한 이사의 충실의무 제도의 도입 문제’ 글이 화제다. 한 변호사는 "미국 회사법 판례와 이론은 우리나라에서 회사의 임원들에게 회사 외에 주주들에 대해서도 충실의무를 지우는 제도를 도입할 것인지, 도입한다면 그 범위를 어디까지로 할 것인지에 관한 논의를 함에 있어서 이정표가 될 수 있다"고 주장했다.

특히 미국은 이사가 아닌, 지배주주들에게도 소수 주주에 대해 충실의무를 부담토록 하는 점을 지목했다. 사유재산인 보유주식에 대한 자기 결정권이 주주에 있다는 기본 법리를 유지하면서 지배주주로 하여금 다른 주주들의 이익에 반하는 결정을 내리지 못하도록 하는 게 더 실리적일 수 있다는 것이다. 그 충실의무는 무제한적이지 않고 기망, 배신행위에 대해서만 제한적으로 금지하고 있는 점도 참고해야 한다고 했다.

우리 현행 상법에는 최대 주주 등 지배주주들에게 충실의무를 지우는 조항은 없다. 전문가들은 이런 조항을 검토하지 않고 이사의 충실의무 확대에만 매몰되면 합리적인 방안을 도출하기 어렵다고 강조했다.

김형민 기자 khm193@asiae.co.kr