[부의승계]엠에스오토텍①최대주주에 유리한 합병가액 산정

합병 후 ‘심원’ 지배력 28.6%→34%로
소액주주에게는 자산가치보다 30% 낮은 주식매수청구권 부여

엠에스오토텍이 모회사이자 MS그룹의 지주사인 ‘심원’을 흡수 합병한다. 심원은 MS그룹 창업주 이양섭 엠에스오토텍 회장의 아들 이태규 이사와 친인척들이 100% 지분을 보유한 법인이다.

엠에스오토텍은 자사의 합병가치를 자산가치보다 현저히 낮은 기준주가로 산정했다. 이에 합병이 성사될 경우 심원의 주인인 이태규 이사의 지배력이 높아질 전망이다. 반면 소액주주들은 자산가치에 훨씬 못 미치는 주식매수청구권을 받게 될 예정이다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엠에스오토텍은 모회사인 심원을 흡수 합병한다고 공시했다. 심원의 최대주주는 이태규 엠에스오토텍 이사의 아내인 송혜승씨로 48.6%를 보유하고 있다. 나머지 지분도 이태규 이사의 특수관계자가 보유하고 있는 100% 가족회사다.

심원은 MS그룹의 지주사다. 엠에스오토텍, 명신산업 등의 지분을 보유하고 있다. 이번 합병이 이뤄지면 엠에스오토텍이 MS그룹의 지배구조 최상단에 서게 된다.

이태규 이사 일가는 합병 후 엠에스오토텍에 대한 지배력이 높아질 전망이다. 현재 심원은 엠에스오토텍 주식 1308만7828주(28.66%)를 보유하고 있다. 합병 후 심원은 엠에스오토텍의 신주 2351만3936주를 받아 약 34%의 지분을 확보하게 된다. 이태규 이사 등이 개인적으로 보유하고 있는 주식 지분을 모두 합치면 기존 40.26%에서 41.64%로 지배력이 강화된다.

이처럼 지분율이 높아지는 이유는 합병 비율 덕분이다. 엠에스오토텍과 심원의 합병 비율은 1대 71.25주다. 엠에스오토텍이 심원의 기존 주주들에게 1주당 71.25주를 신주로 발행해 지급하는 방식이다. 엠에스오토텍의 1주당 가치를 4360원, 심원의 1주당 가치를 31만669원으로 산정해 이 같은 합병비율을 산출했다. 엠에스오토텍의 가치가 낮을수록 심원 주주들이 많은 주식을 받을 수 있는 구조다.

엠에스오토텍은 기준주가와 자산가치 중 기준주가를 합병가액으로 산정했다. 기준주가는 합병 전 주가의 평균으로, 자산가치는 최근 사업연도 기준 회사의 순자산으로 산출한다. 기준주가는 주당 4360원인 반면 자산가치는 6314원이다.

자본시장법 시행령에 따르면 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 합병가액을 산정할 수 있다. 엠에스오토텍의 경우 합병가액을 4360원이 아닌 6314원으로 정할 수 있는 셈이다.

엠에스오토텍의 합병가액이 낮아져 오너가의 지배력은 높아지지만 소액주주들은 상대적으로 낮은 가격의 주식매수청구권을 받게 될 예정이다. 엠에스오토텍은 합병에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여한다. 매수 예정가격은 4439원이다. 합병가액보다는 1.8% 높은 수준이지만, 자산가치보다는 30%가량 낮은 가격이다.

이에 대해 엠에스오토텍 관계자는 “심원은 실제 영업하는 수익가치보다 보유하고 있는 명신산업, 엠에스오토텍 주식으로 자산가치가 평가됐다”며 “이때도 명신산업과 엠에스오토텍의 시가를 자산가치에 반영했기 때문에 엠에스오토텍도 기준주가로 합병가액을 산정하는 것이 합리적이라는 법무법인, 회계법인 등의 조언을 받았다”고 설명했다.

한편 엠에스오토텍은 이번 합병 관련 주주총회를 오는 6월27일 개최한다. 6월11일 기준으로 주주를 확정하고 6월12~26일 합병 반대의사를 접수받는다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr