KT&G, '집중투표제'가 이사 선임 운명 가른다

사내외 이사 4명 중 상위 2명 선임 방식
1주당 의결권 2개 행사
주주제안 후보 포함돼 몰표 줄 수도

KT&G가 오는 28일 대전광역시 대덕구 KT&G 본사 인재개발원에서 주주총회를 여는 가운데 방경만 차기 사장 후보자를 비롯한 이사 선임 안건을 두고 치열한 표 대결이 전망된다. KT&G 이사회가 대표이사와 사외이사를 각각 1명씩 후보로 선임해 달라고 안건을 상정한 데 이어 2대 주주인 IBK기업은행과 1% 미만 지분을 보유한 행동주의 펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP) 측에서도 주주제안으로 각각 사외이사 후보를 내면서다.

KT&G 사옥[사진제공=KT&G]

4일 관련 업계에 따르면 이번 KT&G 주주총회에서는 사내이사와 사외이사를 묶어 후보 4명 중 상위 2명을 이사로 선임하는 집중투표제가 진행될 예정이다. 집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 방식이 아닌, 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 앞서 KT&G 이사회는 행동주의 펀드 FCP의 요구 사항인 집중투표제를 수용했다. 이 같은 집중투표제는 전례 없는 일이다. 이사 2명을 선임하면 1주당 의결권 2개를 행사할 수 있고 특정 후보에 의결권을 몰아줄 수도 있다. 선임 대상은 사내이사 몫의 방경만 차기 사장 후보자와 임민규 사외이사(이상 KT&G 이사회 추천), 손동환 사외이사(IBK기업은행 추천), 이상현 사외이사(행동주의 펀드 아그네스 추천) 등이다.

IBK기업은행은 KT&G 지분 7.11%를 보유해 미국의 자산운용사 퍼스트 이글 인베스트먼트 매니지먼트(7.31%) 다음으로 많은 지분을 갖고 있다. 앞서 IBK기업은행은 2018년에도 사외이사 후보 2명을 추천하는 주주제안 방식으로 백복인 KT&G 사장의 연임에 대립각을 세웠다. 당시 IBK기업은행이 제안한 안건은 상정된 뒤 부결됐다.

IBK기업은행은 6년 만에 다시 사외이사 후보를 제안했는데 집중투표제가 도입되면서 행사할 수 있는 의결권이 늘었다. IBK기업은행이 이번 KT&G 주주총회에서 자신들이 추천한 인사에 몰표를 주는 방식으로 현 경영진에 대한 반대 입장을 드러낼 가능성도 있다.

IBK기업은행에 이어 지분 6.36%를 보유한 3대 주주 국민연금공단의 움직임도 변수다. 최근 FCP는 국민연금에 KT&G 대표 선임에서 의결권을 행사할 것을 촉구하는 서한을 보내기도 했다.

1, 2대주주와 외국계 투자자까지 방 수석부사장이 아니라 주주제안으로 오른 사외이사에게 표를 집중시킬 경우 신임 사장안이 부결될 가능성을 배제하기 어렵다는 지적이 나온다.

재계 관계자는 "KT&G의 차기 사장 후보를 선정하는 과정에서 경영진을 감시할 수 있도록 주주가 추천하는 사외이사가 포함돼야 한다는 요구가 많았던 점에 주목할 필요가 있다"며 "대표이사 선임 건 보다는 사외이사 몫을 두고 내외부에서 추천한 인사들의 투표 결과가 접전이 될 가능성이 있다"고 전망했다.

김흥순 기자 sport@asiae.co.kr