메리츠증권·화재 상폐…"지주, 순익 50% 주주환원"(종합)

급변하는 환경 변화에 적극 대응…안정적 수익창출 위한 효율적 자본 배분 효과
그룹 전반 유기적 재무 유연성 발휘…계열사 간 시너지 극대화·신속 의사결정

[아시아경제 이선애 기자] 메리츠금융그룹이 지주사가 각 계열사 지분을 100%로 보유하는 완전자회사 체제로 전환한다.

메리츠금융지주는 21일 메리츠화재와 메리츠증권을 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 발표했다. 메리츠화재 주주 및 메리츠증권 주주는 메리츠금융지주 주식을 받거나 주식매수청구를 할 수 있다.

메리츠금융지주는 "금융시장의 변동성이 급격히 확대되고 미래투자의 불확실성이 높아짐에 따라 사업 환경 변화에 적극적으로 대응하고 안정적인 수익을 창출하기 위해 이같이 결정했다"고 밝혔다. 교환 비율은 메리츠화재 주식 1주당 지주 주식 1.2657378주, 메리츠증권 주식 1주당 지주 주식 0.1607327주다. 메리츠지주는 신주 발행을 통해 교환 주식을 교부할 예정이다. 현재 메리츠지주가 보유하고 있는 메리츠화재 지분은 59.5%, 메리츠증권 지분은 53.4%다. 포괄적 교환이 완료되면 메리츠화재 및 메리츠증권은 메리츠지주의 100% 자회사로 각각 편입된다.

다만 시장에서는 이번 결정에 최근 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 관련 자금 조달을 위한 유동성 확보를 우선순위에 둔 것으로 풀이했다. 갑작스러운 발표가 이뤄진 만큼 주주들의 반발도 예상된다.

이날 컨퍼런스 콜에서 메리츠금융지주 겸 화재 대표이사인 김용범 부회장은 "6월까지 메리츠화재가 많은 이익을 냈고 증권에서 투자 기회가 있었지만, 메리츠금융지주처럼 3개사가 모두 상장돼있는 경우에는 투자까지 시간이 지연된다"고 짚었다. 그는 "과거 아쉬운 투자 기회들을 이 때문에 놓친 경우가 있었다"면서 "최근에는 경영환경이 빨리 변화하기 때문에 이러한 현상이 극대화하는 현상이 있어서 제거하는 차원"이라고 포괄적 주식교환의 배경을 설명했다.

이어 "포괄적 주식교환을 할 때 두 가지 고려사항이 있었는데, 경영환경이 급변하기 때문에 비효율을 빨리 제거하는 것과 규제자본의 요건을 모두 충족하면서 강화된 주주환원율과 반대매수청구권을 감당할 수 있는 이익체력"라며 "증권과 화재 당기순이익 합이 작년에는 1조4300억원이었고 올해 3분기까지는 더 늘어나 이제는 포괄적주식교환을 할 수 있는 여력이 됐다고 판단했다"고 설명했다.

시장에서는 포괄적 주식교환의 배경에 대해 유동성 확보가 고려됐다는 시선을 보낸다. 현재 증권가는 레고랜드발 부동산 PF 자금 이동에 어려움이 제기된 후 자금 조달에 어려움을 겪고 있다. 한국신용평가가 지난 3월 말 자료를 기준으로 작성해 6월 말에 내놓은 보고서에 따르면 증권사 중 부동산금융 관련 익스포저가 가장 높은 곳 중 한 곳이 메리츠증권이다. 다만 메리츠증권은 선순위 중심이라서 문제 될 것이 없다는 입장이다.

회사 측은 이번 결정으로 메리츠화재와 메리츠증권 양사의 안정적인 수익성을 바탕으로 한 효율적인 자본배분을 통해 그룹 전반의 유기적인 재무 유연성을 발휘할 수 있을 것으로 기대했다. 또 메리츠증권의 딜 소싱(잠재 투자기업 발굴) 능력과 메리츠화재의 장기 투자 구조를 결합해 계열사 간 시너지효과를 극대할 수 있을 것으로 내다봤다. 더불어 주주 간 이해상충 해소를 통한 의사결정 간소화로 안정적이고 효율적인 경영시스템도 확립할 수 있다고 판단했다.

다만 주주들의 반대는 예상된다. 반대하는 주주라면 내년 주주총회 전까지 반대 의사를 표시하고, 이후 일정 기간 주식매수청구권 행사가 가능하다. 메리츠금융그룹이 제시한 매수 예정 가격에 팔 수 있다. 21일 종가 기준 메리츠화재는 3만5700원, 메리츠증권은 4520원에 마감했다.

상장 폐지에 대한 반발을 고려해 메리츠금융그룹은 자본 효율성 증대와 수익성 개선을 통해 안정적이고 지속적인 주주환원 정책이 가능해짐에 따라 주주가치 제고를 강화해 나가기로 했다. 내년부터 통합될 메리츠금융지주는 배당 및 자사주 매입 소각을 포함해 연결기준 당기순이익의 50%를 주주에게 돌려주는 것을 원칙으로 한다는 방침이다. 이는 각사의 최근 3개년 주주환원율 평균(지주 27.6%, 화재 39.7%, 증권 39.3%)을 넘어서는 수준이다. 메리츠금융그룹은 이 같은 적극적인 주주환원 정책을 3년 이상 지속할 예정이다.

금융사의 주식 포괄적 교환은 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 메리츠금융지주와 화재 증권 등은 각각 관련 승인 심사를 금융위원회에 12월 중 신청할 예정이다.

한편 조정호 메리츠지주 회장의 대주주 승계 여부가 시장의 관심을 받았다. 그러나 김 부회장은 이번 포괄적 주식교환 결의가 대주주 승계와는 무관하다고 못 박았다. 그는 "조정호 회장도 기업승계를 하지 않겠다고 천명했고, 현재 상태에서 조정호 회장의 지주에 대한 지분율은 포괄적 주식교환을 하면 47%로 하락하고 세금을 내면 20%도 남지 않는다"며 "대주주가 지분승계를 할 계획이 없기 때문에 대주주와 일반 주주 간의 이해 상충도 전혀 없다"고 말했다.

이선애 기자 lsa@asiae.co.kr