물적분할시 주주보호 정책, 기업지배구조 보고서에 의무 기재

[아시아경제 이정윤 기자] 금융위원회는 상장사의 물적분할 등으로 소유구조가 변경될 경우 주주권리 보호 요구가 높아지고 올해부터 기업지배구조 보고서 의무공시 대상이 확대됨에 따라 기업지배구조 보고서 가이드라인을 개정한다고 6일 밝혔다.

기업지배구조 보고서 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영투명성을 개선하도록 유도하는 제도를 의미한다. 2017년 3월 한국거래소 자율공시로 최초 도입됐고 2019년부터 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사 대상으로 의무화했다. 올해부터는 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대됐다.

이번 개정으로 물적분할 관련 주주 보호 원칙이 신설된다. 그간 물적분할을 통해 모회사 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장될 경우 모회사 주주 권리 침해·주가하락 등 소액주주의 피해가 가중된다는 의견이 제시돼 왔다. 이에 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주 보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조 보고서상 세부원칙이 신설됐다. 회사는 소유구조 변경 때 소액주주 의견수렴, 반대 주주의 권리보호 등 주주 보호 정책을 스스로 마련해 보고서에 기술해야 해야 하며 정책이 없는 경우엔 사유와 향후 계획을 설명해야 한다. 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항도 별도 추가해 중요정보를 적극 제공하도록 했다.

또 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 했다. 이사회의 사전 의결이 필요한 내부거래와 자기거래에 대해 기간·한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 포괄적으로 이사회 의결하는 경우가 발생했다. 이럴 경우 주주는 포괄적 이사회 의결이 불가피한 이유와 내용 등에 대해 파악이 어려워진다.

이번 개정안은 또 최고경영자 승계정책의 주요 내용을 문서화해 기업지배구조 보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정하도록 했다. 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 함으로써 내부통제를 강화하도록 유도하는 방안도 담고 있다.

이 외에도 ▲주주총회 4주전 통지 여부 명확히 기재 ▲사외이사 활동 실제 평가 실시내역을 기재하는 경우만 원칙 준수 인정 ▲외부감사인 선임 및 의사소통 관련 회의·협의 횟수는 대면·화상회의만 인정 ▲이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비 항목 추가 등을 통해 기업지배구조 보고서 기재 기준을 보다 명확히 했다.

이번 개정안은 올해 기업지배구조 보고서 제출시한인 오는 5월말부터 적용된다. 한국거래소와 한국상장회사협의회는 주요 개정사항에 대한 안내·교육을 실시할 예정이며 신규 공시 기업들을 대상으로 맞춤형 교육 및 컨설팅도 제공한다. 또 올해 하반기엔 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조 보고서 공시현황에 대한 점검을 실시할 예정이다.

이정윤 기자 leejuyoo@asiae.co.kr