로젠택배 인수 대명화학그룹, 계열사 모다이노칩 지분 10% TRS 거래

[아시아경제 임정수 기자] 최근 로젠택배 경영권을 인수하면서 주목받은 대명화학그룹이 계열 코스닥 상장사 모다이노칩 보통주 800만주(지분율 10.03%)를 인수하는 투자자 측과 토탈리턴스왑(TRS) 거래를 한 것으로 확인됐다. 특수목적법인(SPC)이 지분을 인수하도록 하고 투자손실 등은 그룹 계열사인 대명월드패션과 대명화학이 책임지는 방식이다. 사모펀드(PEF)가 해당 지분을 재매각(엑시트)하는 과정에서 대주주인 대명화학을 비롯한 그룹 측의 재무적 부담을 최소화하기 위해 TRS 거래를 한 것으로 풀이된다.

2일 투자은행(IB) 업계에 따르면 멀티솔루션엠디아이(이하 멀티솔루션)는 최근 한국투자증권 주관으로 150억원 규모의 사모사채를 발행하고, 240억원 규모의 대출(ABL)을 받았다. 지난 9월 모다이노칩 지분을 인수하면서 빌린 차입금 390억원을 상환하기 위해서다. 멀티솔루션은 모다이노칩 지분 인수를 위해 지난 9월 설립된 SPC로 알려졌다. IBK기업은행과 NH투자증권이 공동으로 조성한 사모펀드 ‘IBK-NH 스몰자이언트 PEF’가 2018년 인수한 모다이노칩 지분을 엑시트하는 과정에서 설립됐다.

멀티솔루션은 차입금으로 모다이노칩 지분 10.03%를 인수한 후 지난달 말 대명월드패션과 TRS 계약을 체결했다. 모다이노칩 보통주에서 수익이 발생하거나 손실이 나면 이를 모두 대명월드패션이 가져가거나 책임지는 대신에 멀티솔루션은 차입금 이자 수준의 고정 수익을 받기로 하는 내용의 계약이다. 당장 인수자금이 오고 가는 것 없이 향후 보통주에서 나오는 수익 또는 손실, 이자를 서로 상계해 차액을 정산한다.

멀티솔루션이 자금을 조달해 모다이노칩 지분을 인수했지만, TRS 계약을 맺으면서 사실상 대명월드패션이 주식담보대출 받아 모다이노칩 지분을 인수한 것과 같은 경제적 효과를 낸다. 대명화학그룹 대신에 SPC가 대출을 받아 모다이노칩 지분을 인수하도록 구조를 짠 셈이다. 대명화학그룹 입장에서 당장의 자금 부담을 지지 않아도 된다.

더불어 모다이노칩의 모회사인 대명화학은 멀티솔루션의 차입금에 대해 자금보충 의무를 부담하기로 했다. 멀티솔루션이 지분 인수를 위해 빌린 차입금을 상환하기 어려운 상황이 발생하는 경우 상환에 필요한 유동성을 제공하겠다는 약정이다. 이 또한 우발채무이기 때문에 대명화학의 차입금으로 잡히지 않는다.

IB업계 관계자는 "대명화학은 모다이노칩 지분 75%를 보유한 최대 주주로 경영권 행사를 위한 과반 지분 이상을 보유하고 있어, 추가 지분 인수 필요성이 낮다"면서 "대명화학이 지분 인수나 TRS에 따른 부담을 멀티솔루션과 자회사인 대명월드패션에 넘긴 것"이라고 해석했다.

이 거래로 IBK-NH 스몰자이언트 PEF는 2018년 모다이노칩 지분을 인수한 후 3년여 만에 30억원 이상의 차익을 남기고 엑시트하는데 성공했다. IBK-NH는 중소기업을 지원하는 기업은행 동반자금융(3-up) 중 기업 경쟁력 강화를 지원하는 ‘재도약 금융’의 일환으로 2018년 모다이노칩 보통주 800만주(지분율 10.03%)에 355억원을 투자한 바 있다.

IB업계 관계자는 "PEF가 모다이노칩 지분을 보유한 3년동안 모다이노칩 주가는 4000원대에서 3000원대로 하락했지만, 대명화학그룹이 PEF에 일정 수익을 보장해 주기로 한 것으로 보인다"면서 "로젠택배 인수 등으로 자금 부담이 큰 상황에서 대명화학그룹이 직접 지분을 인수하기에는 부담스러웠을 것"이라고 해석했다.

한편 대명화학그룹 계열사인 코웰패션은 최근 베어링PEA로부터 택배회사 로젠을 3700억원에 인수하는 계약을 마무리 지었다.

임정수 기자 agrement@asiae.co.kr