[시론]2020 주주총회 눈여겨봐야 할 것들

주주총회가 본격적으로 시작되는 시기가 찾아왔다. 올해 주총에서는 국민연금을 포함한 기관투자자들의 역할이 더욱 커질 것으로 보인다. 지난해 말 스튜어드십 코드에 가입한 기관의 수는 116개로 전년 대비 43개사가 증가했다. 한국기업지배구조원이 자산운용사들의 작년 주총 의결권 행사를 분석한 결과 스튜어드십 코드를 도입하지 않은 운용사의 반대율은 2018년 대비 거의 변화가 없는 반면 스튜어드십 코드에 참여한 운용사의 반대율은 두 배 이상 증가한 것으로 나타났다.

특히 이들 기관의 반대비율은 재무제표ㆍ이익배당 안건의 경우 2018년 평균 1.1%에 불과했지만 작년에는 36.2%로 급등했으며, 사내이사 선임 안건안에 대한 반대율도 4.8%에서 28.9%로 높아졌다. 사외이사 선임(6.8%→22.4%), 감사위원 선임(6.0%→22.5%), 이사 보수한도(6.6%→19.1%) 등의 안건에 대한 반대비율도 급격히 상승했다.

이러한 추세는 작년 말 5%룰의 완화를 포함해 기관투자자의 주주활동과 의결권 행사를 지원하는 방향으로 관련 제도가 개선돼 더욱 가속화될 것으로 보인다. 가장 영향력이 큰 국민연금은 주주권 행사 가이드라인 마련, 수탁자책임위원회 재구성 등으로 의결권 행사와 주주소통을 보다 적극적으로 행사할 것으로 예상된다. 국민연금은 최근 5% 이상의 지분을 보유한 313개사 중 56개사의 보유목적을 단순투자에서 일반투자로 변경했다. 지난 몇 년간 국민연금은 배당 확대, 임원보수 적정성 등의 안건에 대해 목소리를 높여왔는데 올해는 어떤 안건에 대해 얼마나 적극적으로 주주권을 행사할지 주목해봐야 할 것이다.

전자투표제는 올해 대폭 확대돼 시행될 것으로 보인다. 작년까지 예탁결제원과 미래에셋대우만 제공하던 전자투표서비스를 삼성증권 등이 추가로 제공하며, 이들과 전자투표 이용계약을 체결한 상장사도 지난달 기준 1486개사로 전체의 63.1%에 이른다. 이미 전자투표제를 시행하는 SK를 비롯해 올해부터 삼성전자ㆍ현대차그룹도 확대도입하는 등 전자투표제를 이용하는 대기업도 증가하고 있다.

전자투표제의 확대는 매우 바람직한 현상으로 그동안 3월에 집중된 주총과 번거로운 의결권 행사와 위임 절차로 권리를 행사하지 못했던 소액주주들이 본격적으로 주주로서의 권리를 행사할 수 있는 길이 열렸다고 평가할 수 있다. 기업들은 앞으로 소액주주들의 의견에 더욱 귀를 기울이고 적극적으로 주주가치 제고 등에 나서야 할 것으로 보인다. 다만 전자투표를 통한 투표율이 아직 5%에 머무르고, 코로나19 사태로 주총 참석률이 낮아질 것이 우려되는 부분이다.

이번 주총에서 주목할 사안은 사외이사 자격요건 강화 개정안이 시행되면서 상장사의 사외이사는 해당회사에서 최대 6년, 계열회사를 포함해 9년을 초과해 사외이사로 재직할 수 없게 됐다는 것이다. 유가증권시장에 소속된 상장사 중 161개사, 208명의 사외이사들은 개정안이 시행되면서 현재 기업에서 재선임될 수 없으며 그 중 75명은 재직연수가 9년을 초과해 계열사에서도 사외이사로 재직할 수 없다. 최근 3년간 코스피 상장사 중 임기 6년을 초과한 사외이사 중 퇴임 후 신규 선임된 사외이사의 수가 평균 52명인 것을 감안하면 이번 정기 주총에서 신규 사외이사 선임안건의 수는 대폭 증가할 것으로 보인다.

이번 개정안 시행으로 올해와 내년 상장사들은 신규 사외이사를 선임하는데 어려움을 겪을 것으로 예상되지만 보다 엄격한 사외이사 선임요건의 적용으로 사외이사의 독립성에 대한 의구심은 완화될 것으로 보인다. 이번 주총에서 주주들은 개정안 시행으로 사외이사 구성에 급격한 변화가 예상되는 기업에 대해 신규 선임될 사외이사의 독립성과 더불어 전문성을 보유한 후보가 선임되는지 반드시 확인할 필요가 있다.

정기 주총은 주식회사에 있어 주주들이 직접 자신들의 의견을 개진할 수 있는 거의 유일하고 가장 중요한 행사다. 주총이 보다 활성화되고 주주들의 의견이 더욱 전향적으로 기업 경영에 반영되기를 기대해 본다.

신진영 한국기업지배구조원장ㆍ연세대 경영대 교수