"무자본 M&A 24社 적발…사업하는 척 유용·배임횡령하는 위법사항 뿌리뽑는다"

[아시아경제 문채석 기자]금융 당국은 올해 증권시장에서 조달한 차입금을 이용해 인수에서 차익실현까지 회계와 공시 규칙을 위반해가며 무자본 인수합병(M&A)을 한 기업 24곳을 잡았다고 밝혔다. 적발 기업엔 해외 대마초 취급 업체, 중국 여행사업 기업, 에너지 관련 기업 등이 포함됐다. 당국은 앞으로 기획조사를 확대하는 것은 물론 기업 경영권을 매개로 자본시장에서 이뤄지는 각종 불법행위를 뿌리 뽑겠다고 다시 한번 선언했다. 단, 조국 전 법무부 장관의 5촌 조카인 조모씨가 실소유주로 지목돼 온 코링크프라이빗에쿼티(PE)의 무자본 M&A 의혹에 대해선 "특정 주체와 관련해 언급하기 어렵다"는 뜻을 밝혔다.

18일 금융감독원은 서울 본원에서 '무자본 M&A 합동점검 결과 및 투자자 유의사항'을 브리핑을 열고 이같이 밝혔다. 무자본 M&A는 소위 '기업사냥꾼'으로 불리는 특정 세력 등이 주로 자기자금보다는 시장에서 조달한 차입자금을 써서 기업을 인수하는 행위로, 불법은 아니다. 당국은 이를 기업인수자가 정상적인 회사경영보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나 인수주식을 팔아 소위 '먹튀'를 하려 하고, 그러면서 허위사실을 유포하는 등의 불공정거래를 할 소지가 충분한 행동으로 본다.

금감원은 ▲인수자금의 상당 부분을 타인의 자금에 의존하거나 ▲인수 후 채권자들의 반대매매가 실행됐고 ▲경영권 인수 후 시장에서 거액의 사모 전환사채(CB) 자금 조달을 한 기업 67곳을 기획조사해 24곳을 적발했다. 적발 24곳 중 분식회계 기업이 14곳, 공시위반 업체가 11곳, 부정거래 기업은 5곳이다. 이 가운데 부정거래 기업 5곳의 부당이득 규모는 약 1300억원이다.

이날 브리핑에서 금감원은 해외 대마초 취급 업체와 중국 여행사업 기업, 에너지 관련 기업 등이 24곳에 포함됐다고 밝혔다. 장준경 금감원 부원장보는 "위법행위 사실이 확인된 24개사 중 금융위원회 증권선물위원회(증선위)의 의결이 끝난 곳도 있고 아닌 곳도 있다"며 "대부분 수사기관 고발 통보를 통한 행정조치가 이뤄질 것"이라고 말했다.

적발 24개사는 무자본 M&A를 하면서 '인수 →자금조달 및 사용→차익실현'로 단계마다 자금을 불법으로 유용하고 회계·공시사항을 위반했다. 1단계인 인수 단계를 보면 ▲최대주주의 실체가 분명치 않고 ▲담보주식 반대매매로 주가가 폭락한 사례가 많았다. 적발 24개사의 평균 최대주주 변경 횟수는 3.2회나 됐는데, 이 중 82%가 비외감법인, 투자조합 등이었다. 하나같이 재무구조가 열악하고 정보 접근이 어려운 주체들이다.

김정흠 금감원 회계기획감리실장은 "상장주식의 경우 시장 가격 때문에 함부로 가격에 영향을 미칠 수 없으므로 비상장주식을 이용해 외부평가법인 등을 통해 가치를 과대평가한 사례가 포착됐다"며 "이 중 가치가 5억원인 주식을 50억원으로 과대평가한 뒤 지불 대상과 공모해 다른 기업을 인수하는 식의 위법행위가 비상장주식을 통해 자행된 경우도 있었다"고 설명했다.

다만, 회계법인과 증권사, 신용평가사 등 외부평가기관 중 회계법인의 감리 과정에서 외부 평가가 부풀려졌을 경우, 직접 제재를 할 권한은 한국공인회계사회에 있기 때문에 금감원 입장에서도 구체적인 제재 수위를 밝히긴 어렵다는 뜻을 전했다.

1단계에서 공시 위반도 빈번하게 일어났다. 그 중 5%룰(대량보유 보고제도)를 어긴 경우가 많았다. 적발 기업들은 경영참여 목적으로 지분 5% 넘게 얻고도 보고하지 않고, 주식을 저축은행 등에 담보로 주고도 5% 보고서에 쓰질 않거나 취득자금 원천을 자기자금 등으로 허위로 썼다.

2단계인 '자금조달 및 사용' 단계에선 분식회계 등이 일어났다. 단골 수법은 사모 CB 발행이었다. 금감원에 따르면 적발된 24개 업체는 최근 3년간 회사별로 평균 726억원을 조달했는데 사모 방식이 92%나 됐다. 구체적으로 사모 CB가 전체의 59%(1조228억원)였고 사모 유상증자가 29%(5106억원), 사모 신주인수권부사채(BW) 발행이 4%(747억원)였다.

자금의 어디다 쓰는지도 미심쩍었다. 적발 기업 24곳은 조달자금의 74%(1조2910억원)를 비영업용 자산을 얻는데 썼고, 이 중 84%(1조829억원)나 비상장주식을 얻거나 관계사 등으로 대여 또는 선급금으로 줬다. 이렇게 돈을 쓰다 보니 조달액에 비해 재무 성과가 나빴다는 것이 금감원의 판단이다. 적발된 업체 24곳의 최근 3년 평균 재무현황을 보면 영업손실은 2016~2018년에 24억원, 35억원, 43억원으로, 당기순손실은 87억원, 132억원, 162억원으로 늘었다.

이 과정에서 적발 기업들은 ▲조합 등의 자금을 유용하고 ▲비상장주식 거래를 정상인 양 분식회계를 하는 것은 물론 ▲자산총액 10% 이상의 중요 자산 양수도 사실을 이사회 결의 다음 날까지 공시도 안 했다.

3단계인 '차익실현' 단계에선 아예 부정거래·시세조종 등을 한 정황이 포착됐다. 금감원에 따르면 적발 24개사는 소위 '먹튀'를 하려고 가짜 호재성 정보를 언론에 뿌리는가 하면 작전세력까지 써가며 시세조종을 했다.

구체적으로 ▲바이오 등 신규 사업과 해외 진출 같은 테마와 관련한 호재성 소식을 허위 공시하고 ▲외국자본 유치 등 허위 보도자료를 뿌려 주가를 띄웠으며 ▲허위공시를 하기가 무섭게 작전세력과 인위적으로 시세를 조종해 투자자를 유인하는 불공정거래를 했다. 이 때문에 주가는 널을 뛰었다. 적발 24개사의 최근 3년간 평균 최고가와 최저가 간의 차이는 13.8배나 됐다. 이들 기업은 급격한 주가변동 등에 따른 투자주의 등의 조치를 평균 8.1회나 받았다.

금감원은 최근의 무자본 M&A 업체들은 과거와 달리 ▲투자조합, 사모펀드, 휴면법인(SPC) 등 다양한 법인격을 써가며 실제 거래 주체를 숨기고 ▲법인(SPC)을 통해 대규모 자금을 조달해 회사를 인수한 뒤 오히려 더 많은 자금을 유증, CB 발행 등을 통해 신규사업에 진출하겠다면서 끌어오는 데다 ▲최소한의 사업 외형은 갖춰서 눈을 속인 뒤 제약·바이오 같은 검증하기 어려운 신규사업에 쓴다면서 부정거래를 하기 때문에 조심해야 한다고 강조했다.

금감원은 투자자들에 ▲최대주주의 실체가 불분명하고 ▲사모CB 등을 자주 발행하며 ▲비상장주식 등을 비싼 값에 사들이고 ▲기존 업종과 관련 없는 신규사업 진출 및 지나친 언론홍보를 하며 ▲주가조작 전력자와 연계된 업체에서 일한 적이 있는 임직원이 다니는 기업 등을 조심하라고 당부했다. 구체적으로 사업보고서의 '주주에 관한 사항', '자본금 변동사항' '재무제표 및 주석' 등을 참고하라고 설명했다.

금감원은 코링크PE 관련 기업도 이번에 적발된 24개사 안에 포함돼있냐는 질문엔 "특정 업체에 대해 언급하기 어려운 점을 양해해달라"며 말을 아꼈다. 지난달 말 이태규 바른미래당 의원실 등에 따르면 상상인저축은행이 2015년부터 약 5500억원 규모 주식담보대출을 하는 과정에서 관련 자금이 무자본 M&A 세력에 흘러들어갔다. 상상인저축은행은 코링크PE에 자금을 대출해주고, 주가 조작에도 개입한 혐의를 받는다. 코링크PE의 실소유주로 조 전 법무부 장관의 5촌 조카인 조 모씨가 지목돼왔다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr