"정부 상장사 주총 내실화 방안, 회사-소수주주 형평성 보완 필요"

"임원 횡령·배임 경력, 사외이사 독립성 해석 명확히 밝히고

KCGI처럼 지분율 갖추고도 보유기간 짧다고
소수주주 권한행사 제한 말아야"

[아시아경제 문채석 기자]경제개혁연대가 정부가 내놓은 상장회사 주주총회 내실화 방안의 큰 틀에 동의하면서도 회사와 소수주주 형평성에 관해 보완할 필요가 있다고 26일 밝혔다. 지난달 주주총회 직전까지 화두에 올랐던 KCGI(강성부펀드)의 한진그룹 지주사 한진칼 지분 보유기간 6개월 미달에 따른 소수주주권 권한 행사 범위 논란에 관해서도 지분율(일반요건)만 갖추면 되도록 바꿔야 한다고 주장했다.

이 단체는 지난 24일 금융위원회가 법무부가 발표한 '상장회사 등의 주주총회 내실화 방안'에서 경영투명성과 지배구조 개선을 도모한다는 기본 방향을 제시한 만큼 이에 동의한다고 했다. 각론을 봐도 주주총회 소집기간 연장, 임원 후보 관련 공시 강화 등을 포함한 점이 대체로 긍정적이라 평가했다.

다만 회사와 소수주주 간 형평성 차원에서 고려해야 할 문제는 남아 있다고 지적했다. 정부가 주주의 이메일 주소를 회사에 알리고 전자투표 편의성을 높이기로 한 대책엔 회사-소수주주 위임장 대결 상황이 덜 반영됐다고 했다.

이 단체는 "상법과 대법원 판례상 소수주주가 주주명부를 열람할 수 있는 범위는 주주의 이름과 주식 수, 주소로 제한돼 회사가 이메일 주소를 통해 주주들과 접촉할 수 있게 되면 위임장 경쟁을 하는 소수주주에게 매우 불리하다"며 "주주의 이메일 주소를 회사에 제공할 수 있게 하려면 자본시장법은 물론 상법도 개정해 소수주주도 이메일 주소가 포함된 주주명부를 열람할 수 있도록 해야 한다"고 주장했다.

예탁결제원 전자위임장 서비스로는 소수주주의 의결권이 제대로 반영되지 않는다고도 했다. 예탁원 전자위임장 서비스엔 회사가 아닌 소수주주(의결권 대리행사 권유자)가 위임장을 받을 시스템이 갖춰져 있지 않다는 지적이다. 회사가 소수주주의 권리 행사를 방해하는 일이 종종 벌어지는 현실을 고려해 회사가 권유자의 요구를 거부하면 권유자가 직접 예탁원과 계약을 맺도록 보완책을 갖춰야 할 필요가 있다고 했다.

이 단체는 무엇보다 임원을 뽑을 때 횡령?배임 등 범죄경력과 금융관계법령 위반으로 제재를 받은 사실 등을 포함해야 한다고 강조했다. 사외이사 중 법률자문, 과거 계열회사 또는 관련 학교법인 임직원 등이 이사회 후보에 올랐을 때 독립성에 문제가 없다고 판단한 이유를 적도록 해야 한다고 주장했다.

다른 회사의 사외이사를 겸직시킬 경우 그 회사에서의 임기와 이사회 참석률 등의 정보를 제공해야 하는 것은 물론 감사위원 선임 시 해당 후보가 회계·재무 전문가인지 여부와 관련 경력을 적도록 해야 한다고도 했다.

KCGI가 한진칼에 주주권한을 행사할 때 논란이 됐던 경영참여 및 지분보유기간에 대한 해석 문제도 거론했다. 이 단체는 "정부 대책에 주총 활성화에 꼭 필요한 적극적 주주권행사에 관한 법·제도상 종합 대책은 빠져 있다"면서 이같이 비판했다.

시행령을 바꿔 임원 중 한두 명을 선임이나 위법행위 유지청구권 등의 경우 '경영참여' 주주권행사에서 명시적으로 빼는 방안을 검토할 필요가 있다고 주장했다. 또한 상장사 특례규정을 적용해 보유기간 6개월 요건을 갖추지 못한 소수주주의 권한 행사는 제한받는다고 비판했다.

이 단체는 "최근 KCGI의 한진칼에 대한 주주제안이 무산된 것처럼 상법상 일반요건인 지분율을 만족하고도 상장사 특례규정상 보유기간 요건을 갖추지 못했다는 이유로 소수주주권 행사를 가로막는 일이 종종 발생한다"며 "이에 대한 법원 판례도 엇갈리고 있는 만큼, 상법을 개정해 상장회사 특례요건이 일반요건의 적용을 배제하는 것이 아니라는 점을 명확히 할 필요가 있다"고 주장했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr