금융당국 "투자조합, 기업 인수시 위법행위 엄중 제재"

[아시아경제 조강욱 기자] #. 상장회사(A사) 인수조합 대리인 甲과 乙은 투자조합 결성 사무수행 중 A사의 최대주주 변경 및 유상증자 관련 미공개 정보를 입수해 이 정보가 공시되기 전 A사 주식을 매수했다. 또 乙은 인수조합 투자자인 丙에게 미공개정보를 전달했고, 丙은 동 정보가 공시되기 전 A사 주식을 매수했다. 결국, 甲과 乙, 그리고 丙은 미공개정보 이용금지 위반 혐의 등으로 고발됐다.

#. A투자조합의 최대출자 조합원 甲 및 그와 연계된 혐의군이 고가매수 주문, 시·종가 관여 등을 통해 주가하락을 방어하고 시세상승을 견인해 매매차익을 취득했다.

금융당국이 투자조합의 불공정거래에 대해 집중 단속할 방침이다. 또 위법 행위가 발견될 경우 엄중 제재하기로 했다. 최근 투자조합의 상장기업 인수 사례가 급증하는 가운데 상당수 기업이 불공정거래에 노출될 가능성이 높아지고 있기 때문이다.

금융위원회와 금융감독원 등 금융당국은 23일 한국거래소와 함께 최근 2년간 발생한 투자조합의 기업인수 사례(42건) 중 총 13건(28%)의 불공정거래 혐의가 포착돼 불공정거래 조사를 실시했다고 밝혔다. 현재 1건이 조사 및 조치 완료됐고 12건이 조사 중이다.

점검 결과에 따르면 경영권인수 과정에서 조합원 정보가 노출되지 않는 점을 이용해 미공개정보 이용행위를 하거나 기업 인수후 호재성 공시를 통해 인위적으로 주가를 부양하는 사례가 발견됐다. 또 경영정상화를 통한 기업가치 상승과 무관하게 투자조합이 단기수익을 실현, 조합원에게 분배할 목적으로 시세 상승을 견인한 뒤 보유주식을 매도해 차익을 실현한 사례도 있었다.

투자조합은 조합원 상호간의 출자를 통해 기업인수 등의 목적으로 구성된 인적 결합체로 대부분 민법상의 조합 형태로 구성된다. 설립절차가 간편하고, 기업 인수의 실체가 공개되지 않는 점 등으로 인해 불공정거래 수단으로 악용될 소지가 높다. 특히 투자조합이 기업인수 후 상당수 기업이 불공정거래에 노출되는 등 일반투자자 피해가 우려되고 있는 상황이다.

실제 지난 2015년부터 지난해까지 2년간 투자조합 형태의 상장법인 최대주주 변동 사례는 총 42건이었다. 이 가운데 투자조합의 기업 인수사례는 2015년 9건을 기록했으나, 지난해에는 총 33건으로 전년 대비 267%나 증가했다.

특히 기업인수 목적의 투자조합의 경우 무자본 M&A 내지 과거 한계기업 제3자 배정 유상증자와 유사한 양상을 나타냈다. 대부분 인수자금 차입으로 재무상태가 부실한 한계기업을 인수한 뒤 투자자의 관심을 바이오ㆍ화장품ㆍ엔터테인먼트 등으로 신사업 진출로 유도하고 보유주식을 처분해 시세차익을 실현했다.

조합에 관한 공시사항을 누락하는 등 부실공시하거나, 조합 구성원 및 주요 재무현황 등에 대한 구체적 정보가 공시되지 않는다는 점을 악용한 것으로 풀이된다.

이에 따라 금융당국은 현재 진행중인 투자조합의 불공정거래 관련 조사 건에 대해 위법행위 발견시 엄중 제재하기로 했다. 또 최근 2년간 투자조합 형태의 최대주주 변경 사례에 대해서는 전수조사를 실시해 혐의 발견시 즉시 조사에 착수키로 했다. 향후 투자조합으로 최대주주가 변경되는 사례 발생시 매매심리, 풍문검색 및 제보내용 분석 등 다각도로 모니터링을 실시할 예정이다.

이와 함께 투자조합 형태의 최대주주 변경 관련 공시 심사를 강화하는 한편, 모범사례 배포 등을 통한 공시 가이드라인을 제공할 계획이다. 주요사항보고시 투자조합 정보 및 재무사항 등을 상세히 기재하고, 최대주주 변경 공시시 조합의 설립 근거규정을 명시하도록 하는 등의 공시서식 개정을 추진키로 했다.

또 금융당국은 투자조합 기업인수 관련 불공정거래 혐의 사례 분석결과, ▲시총 500억원 미만의 중소기업으로 재무상태가 부실한 기업을 실체가 불분명한 투자조합이 인수하는 경우 ▲투자조합 최대주주 변경 전후 신사업 투자 등 호재성 미확인 정보의 공시 내지 언론 보도 등으로 사업내용을 지나치게 홍보하는 경우 ▲투자조합 기업인수를 전후로 최대주주 변경이 지나치게 잦거나 대주주 지분율이 낮아 경영 안정성이 미흡한 경우 등에 해당하는 회사에 대한 투자시 신중할 필요가 있다고 지적했다.

아울러 공시 유의사항으로는 조합의 경우 원칙적으로 개별 조합원 각자가 타 조합원의 공동보유자에 해당되므로 대량보유사항 보고(5%보고)시, 대표보고자 연명보고 대상인 전체 조합원들의 위임장을 첨부해야 하며, 제3자배정 유상증자 등 관련 주요사항보고 및 최대주주변경 공시 서식 개정 사항(예정)을 숙지해 투자조합 관련 공시의 명확성을 제고해야 한다고 조언했다.

금융당국 관계자는 "향후 불공정거래 관련 금융위, 금감원, 거래소 등 유관기관 간의 긴밀한 공조를 통해 대응방안을 마련ㆍ시행할 계획"이라고 말했다.