檢, 국민연금·삼성 압수수색…1년 전 삼성물산 합병과정은

최치훈 삼성물산 사장이 지난 7월 옛 제일모직과의 합병안이 상정된 주주총회에서 진행을 맡고 있다. (사진 : 백소아 기자)

[아시아경제 원다라 기자] 검찰이 23일 국민연금과 삼성전자 서초사옥을 압수수색을 실시했다. 검찰은 국민연금이 삼성물산-제일모직 합병과정에서 청와대의 압력을 받았다는 의혹에 대해 조사할 계획이다. 지난해 삼성물산은 엘리엇과 법정·주주 설득·여론 조성 등 치열한 공방을 벌였지만 최대주주인 국민연금이 삼성물산 편에 서며 합병안을 가결시킬 수 있었다. 검찰 수사에서 청와대가 국민연금의 의사결정에 직·간접적 영향력을 행사한 정황이 포착되면 박근혜 대통령과 삼성에 제3자 뇌물수수 혐의가 적용된다. 삼성물산-제일모직의 합병 역시 무산될 수 있을 것이라는 예측도 나온다.

◆삼성물산-제일모직 합병 과정은=삼성물산과 제일모직이 합병 계획을 발표한 것은 지난해 5월26일이다. 합병발표 바로 다음날 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트는 반대의사를 공식표명하고 나섰다. 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주로 하기로 한 합병비율이 불공정하다는 이유에서다. 엘리엇은 주주 발언권을 높이기 위해 삼성물산 주식을 추가로 사들여 지분율을 7.12%로 높였다.

3대 주주로 올라선 엘리엇은 지난해 6월4일 삼성물산에 현물배당을 위한 정관 개정을 요구했다. 삼성물산 대주주인 국민연금 등엔 서한을 보내 합병 반대에 동참할 것을 촉구하고 나섰다. 같은 달 9일에는 법원에 삼성물산의 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청을 냈다. 당시 주총 안건은 제일모직과의 합병이었다.

삼성도 반격에 나섰다. 삼성물산은 엘리엇의 가처분 신청 이튿날 우호지분 확보를 위해 자사주 899만주(5.76%)를 KCC에 매각했다. 홈페이지 '뉴삼성물산'을 새로 만들어 합병의 배경과 당위성을 해명하기도 했다. 제일모직도 긴급 기업설명회(IR)를 열어 주주친화 정책과 거버넌스위원회 신설 등 지배구조 개선 정책을 제시했고 삼성물산 임직원들은 해외에서 외국인과 기관투자자들을 직접 만나 대면 설득에 나섰다.

엘리엇은 자사주 매각 금지 가처분 신청으로 맞섰다. 또 소액 주주들을 개별 접촉해 반대 세력을 규합하고자 삼성물산에 주주명부와 이사회 회의록의 열람 및 등사를 요구했다. 의결권 자문업체인 아이에스에스(ISS)와 글래스 루이스가 삼성물산 주주들에게 합병 반대를 권고했다며 합병 반대에 대한 정당성을 강조했다. 당시 ISS는 제일모직의 고평가된 주가를 고려했을 때 적정한 합병 비율이 1대 0.95는 돼야 한다고 제시했다.

인터넷 홈페이지를 만들어 '삼성물산과 제일모직 합병에 관한 견해'라는 27쪽 분량의 영문 설명자료와 한글 자료를 공개하기도 했다. 폴 싱어 엘리엇 회장은 13년 전 한일 월드컵 때 붉은악마 티셔츠를 입고 찍은 사진까지 공개하면서 반대 여론 결집에 나섰다.

삼성물산은 ISS의 보고서에 대한 반박 입장 자료를 배포하는 한편 국민연금 등 국내 기관투자자와 소액주주를 상대로 한 설득 작업을 한층 더 강화하고 나섰다. 이재용 부회장이 홍완선 당시 국민연금 기금운용본부장을 직접 만나 합병 배경 등을 설명했다. 삼성물산 임원부터 평사원까지 가동해 소액주주들을 일일이 찾아다니며 설득에 나섰다.

법원은 주총 개최·자사주 매각 반대 가처분 신청과 관련 삼성의 손을 들어줬다. 법원은 지난해 6월19일에 열린 가처분 신청 첫 심문, 7월1일 엘리엇이 낸 '삼성물산 주주총회 소집통지 및 결의금지' 가처분 신청을 기각한 데 이어 같은 달 7일에는 '삼성물산 자사주 매각금지' 가처분 신청도 기각했다.

주총이 열리게 되자 표결시 국민연금의 결정이 중요해졌다. 국민연금은 엘리엇이 지분 7.12%를 보유했다는 사실을 공개한 지난해 6월4일부터 같은 달 9일까지 149만8930주의 삼성물산 보통주를 장내 매수해 0.96%의 지분을 추가 확보했다. 당시 국민연금의 삼성물산 지분율은 은 단일 주주로는 최대인 11.61%다.

국민연금은 지난해 7월10일 투자위원회를 열고 위원 12명 중 8명의 찬성으로 합병 찬성 입장을 정했다. 이후 다른 국내 기관 주주들도 잇따라 찬성 의사를 결정했다. 이후 같은 달 17일 열린 주총에서 삼성물산과 제일모직의 합병안은 통과됐고 같은 해 9월 1일 양사는 공식 합병했다. 합병 결의를 공표한 후 66일 만이다.