어느 스팩상장기업의 한숨

합병차액 영업외손실로 반영…투자심리 악영향
사업자등록번호 새로 받아 기업부담 커

[아시아경제 이현우 기자]스팩(SPAC)을 통해 상장한 기업들이 현실을 반영하지 못하는 규정 때문에 상장 첫해에 어려움을 겪고 있다.

11일 금융투자업계에 따르면 올 4월 스팩과 합병상장한 N사는 합병 당시 발생한 상장 차익 44억원을 영업외손실로 인식해야 한다.

N사 관계자는 "합병상장 이후 발생한 합병차액 44억원이 영업외손실로 계산되면서 기업활동과 무관하게 실적이 나쁜 기업으로 투자자들한테 오해받고 있다"며 "가뜩이나 스팩상장기업들에 대해 '뒷문상장'한 부실기업이란 이미지가 여전히 남아있는데 상장 후 실적까지 안좋게 보이는건 치명적"이라고 말했다.

스팩은 기업인수목적회사(SPAC)의 줄임말로 신주를 발행해 투자자금을 모아 상장한 후 3년내 비상장 우량기업을 합병, 상장하는 페이퍼컴퍼니(paper company)다. 피인수되는 비상장기업 입장에서는 직접 상장을 위해 필요한 자금과 시간을 아낄 수 있고 이미 스팩을 통해 공모된 자금을 바로 활용할 수 있다는 장점이 있다.

스팩상장을 한 기업들은 합병 기대감에 스팩과 합병상장한 직후 스팩 공모가 대비 높은 시초가를 부여받는 게 보통이다. 문제는 합병 차액이 회계상 영업외손실로 처리되면서 당기실적에 악영향을 끼친다는 점이다. 특히 영업이익 규모가 작은 코스닥 스팩상장 기업들의 경우 이 손실은 적지 않은 부담이다.

왜 이런 일이 발생할까.

공모가 2000원에 100억원을 공모한 스팩이 비상장기업과 합병상장한 시점에 시초가가 2400원이라면 순자산가치가 120억원으로 평가받게 된다. 스팩은 본래 페이퍼컴퍼니로 무형자산이 없기 때문에 공모금만이 자산으로 인정되는데 실제 공모된 자금은 100억원밖에 없지만 120억원의 가치를 평가받아 합병한 것이 되면서 합병차액인 20억원은 손실로 반영된다. 회계상 평가된 자산가치가 실제 자산가치를 넘어서는 경우에는 당기비용 처리로 분류되기 때문이다.

합병차액과 관련된 실적 착시효과는 스팩상장기업이 처음 상장된 2010년까지는 큰 문제가 아니었다. 2010년까지 인수합병 과정에서 합병 차액은 경영권 프리미엄이나 권리금, 브랜드가치 등을 포함한 영업권 개념으로 인정돼 무형자산으로 반영될 수 있었다. 합병 이후에는 분기마다 자산평가를 해 가치가 떨어진 만큼 분할해 비용처리할 수 있었다.

하지만 이듬해인 2011년 도입된 K-IFRS(한국 채택 국제회계기준)에서는 영업권 개념이 인정되지 않기 때문에 합병으로 발생한 차액을 분할 처리할 수 없게됐다. 이를 당기에 영업외손실로 반영하면서 상장 직후에 순익을 내기가 힘들어진 것이다.

합병차액 문제 뿐만 아니라 사업자등록번호를 처음부터 새로 받아야하는 것도 기업 입장에서는 부담으로 작용한다. 합병 주체가 페이퍼컴퍼니인 스팩이다 보니 합병 후 본업에 대한 사업자 등록을 일일이 다 새로 등록해야 하는데 이 사이 입찰 과정에서 불이익을 당할 수 있다는 지적이다.

업계 관계자는 "스팩상장기업은 스팩과 합병 후 사업자등록번호를 아예 새로 받아야하는데 이 경우 공사수주나 입찰 때 상장이전 기업실적을 인정받지 못하는 경우가 종종 발생한다"며 "국세청을 비롯해 모든 기관에서도 일일이 사업자등록번호를 교체해야하는 것도 기업입장에서 부담"이라고 말했다.