삼성물산-제일모직 합병승인…소액주주·外人 찬성 이끌어낸 것이 관건 (종합)

[아시아경제 김은별 기자] 삼성물산과 제일모직 합병이 17일 임시주주총회에서 승인됐다. 미국계 헤지펀드인 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)가 반대 입장을 고수했지만, 예상보다 많은 숫자의 찬성표를 확보하며 합병을 가결시켰다. 마지막까지 삼성물산 임직원들이 소액주주와 외국인 투자자들을 직접 찾아다니며 위임장을 얻어낸 것이 밑바탕이 된 것으로 보인다.

이날 첫 번째 안건인 '합병계약서 승인의 건'은 표대결 끝에 69.53%의 찬성표를 얻으며 가결됐다. 이날 임시주총에는 참석한 주주와 의결권 대리 행사를 한 주주를 모두 포함해 1억3054만8184주의 의결권 있는 주식 총 83.57%가 참석했다.

삼성물산은 찬성표를 최소 55.713% 이상 얻어야 합병이 가능한 상황이었다. 삼성물산이 특수 관계인과 국내 기관투자가, 국민연금 등을 통해 확보한 찬성표는 약 42%로 27% 가량을 해외투자가 및 소액투자가들에게서 얻어낸 것이다.

합병이 승인되면서 엘리엇이 주주제안한 나머지 안들은 자연스럽게 부결됐다. ▲회사가 이익배당의 방법으로서 현물배당을 할 수 있도록 하는 정관의 개정(주주제안) ▲(이사회결의뿐 아니라) 주주총회 결의로도 회사가 중간배당을 하도록 결의할 수 있는 근거를 정관에 두도록 개정하며, 중간배당은 금전뿐 아니라 현물로도 배당할 수 있도록 정관을 개정(주주제안) 등의 안이다.

◇합병안 놓고 격론…투표 진행해 결정까지 3시간 소요= 이날 첫번째 안이었던 합병안은 주총이 시작한 오전 9시30분경 이후 3시간여 후에 결정됐다. 주주들이 몰리면서 위임장 확인이 늦어졌고, 중복된 위임장을 확인하는 데에도 시간이 소요됐기 때문이다.

OMR을 이용한 투표 결과를 확인하는 데에도 시간이 걸렸다. OMR 표기를 애매하게 했거나, 오류가 난 경우 주주를 직접 앞으로 불러내 합병에 대한 의사를 대면 확인해야 했기 때문이다.

이날 주총에 참석한 엘리엇은 발언 기회를 얻어 주주들에게 '합병에 반대해달라'고 마지막까지 촉구하기도 했다. 그러나 대부분의 주주들은 '합병 비율은 주주로서 안타까운 부분이 있다'면서도 장기적인 관점으로 봤을 때 합병에 지지한다는 입장을 밝혔다.

한 삼성물산 주주는 "전 세계적으로 내수경기를 바탕으로 한 산업은 어렵다"며 "바이오, 패션 등 제일모직과의 시너지를 낼 수 있도록 하기 위해 찬성한다"고 전했다. 또다른 주주는 "삼성그룹의 모태인 삼성물산이 합병되는 것은 아쉬운 일"이라면서도 "장기적으로 보고 합병에 찬성한다"고 밝혔다.

삼성물산 합병 찬성 69.53%는 임시주총 전 시장의 예상을 뛰어넘는 수치로 평가된다. 이는 결국 부동표로 여겨졌던 외국인 투자자와 소액주주의 표심이 합병 찬성 쪽으로 기울었기 때문으로 관측된다.

당초 삼성물산 측은 40%가 조금 넘는 지분율을 확보한 것으로 여겨졌다. 최대주주측 13.82%, KCC 5.96%에 국민연금 11.21%를 합쳐 30.99%를 우선적으로 확보했다. 여기에 국내 자산운용사를 비롯한 기관투자자와 연기금, 우본, 지자체 지분 약 11.05%도 대체로 찬성 측으로 분류됐다. 모두 합치면 41.59%다. 그러나 마지막에 임직원들이 소액주주와 외국인투자자들을 끝까지 설득하면서 표심을 얻어낸 것으로 보인다.

◇엘리엇 주주제안 부결…최치훈 삼성물산 사장 "찬성, 반대주주 모두에게 감사"= 이날 엘리엇이 주주제안한 현물배당(2호 의안) 안건은 부결됐고, 중간배당과 관련한 정관 변경안(3호 의안)도 부결됐다.

현물배당안은 찬성률이 45.93%에 그쳐 정관을 개정하는 데 필요한 주총 참석 지분 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상 동의에 미치지 못했다.

역시 엘리엇의 주주제안인 제3호 의안인 중간배당안도 45.82%의 찬성률로 부결됐다. 이미 정기 배당 시 현물 배당이 가능토록 정관을 바꾸자고 제안한 2호 의안이 부결된 상황이어서 3안도 자연스럽게 부결됐다.

주총이 끝난 후 최치훈 삼성물산 사장은 "저희회사를 지지해주신 분들은 물론이고 반대해준 분들, 직원들에게 감사드린다"고 밝혔다.

최 사장은 "저희회사를 지지해주신 분들께 감사드리며, 실망시키지 않도록 열심히 하겠다"고 전했다. 또 "반대해주신 분들께 IR을 다니며 여러분들을 많이 뵈었다"며 "앞으로 더 잘해야 할 것들을 많이 들었고, 감사드리고 고쳐나가면서 잘 하겠다"고 말했다.

또 "우리 직원들이 이번에 굉장히 많이 걱정했다"며 "주주들이 광고보고 걱정해셨고, 덥고 장마철 비올 때 고생해준 임직원들께 감사한다"고 강조했다.

이로써 삼성물산과 제일모직은 9월1일자로 합병해 통합 삼성물산으로 출범하게 됐다. 법인사명은 글로벌 브랜드 인지도와 그룹 창업정신을 계승하는 차원에서 삼성물산을 사용한다.

합병회사는 오는 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 목표로 세워놓고 있다. 51.2%의 지분을 보유한 그룹 신수종사업 바이오부문에서 2조원 이상의 시너지효과를 목표로 한다.

합병 반대주주는 주총일로부터 20일내에 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

삼성물산 주식매수청구권 한도는 1조5000억원이다.

김은별 기자 silverstar@asiae.co.kr